二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见本次交易的律师对本次交易发表如下结论性意见:(一)本次重组方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、完整本次重组的交易对方已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连图书行业免税带的法律责任全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担目 录释义 ..................................................... 3第一节 本次交易概述 ...................................... 5一、本次交易的基本情况 .....................图书行业退税政策...................... 5第二节 本次交易实施情况 ................................. 29一、本次交易的决策过程 .......................................... 29二、合同主体、签订时间 .......................................... 29三、交易对价支付 ................................................ 30四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 ........................ 30五、期间损益的归属和实现方式 .2015图书行业现状................................... 30六、验资情况 .................................................... 31七、证券发行登记等事宜的办理情况 ................................ 31八、发行股份前后公众公司的股权结构 .............................. 31十、人员更换或调整情况说明 ...................................... 33十一、相关协议及承诺的履行情况说明 .............................. 33十二、图书行业优惠政策本次重组完成后公司治理情况、关联交易、同业竞争及公司业务等的变动情况 .......................................................... 33第三节 独立财务顾问和律师意见 ........................... 35一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 .......... 35二、律师对本次重大资产重组实施情况的结论性意见 .................. 35释义在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:一、通用术语公司、本公司、点点客或股份公司指 上海点客信息技术股份有限公司交易对方 指徐张生、方堃、章亚莲图书销售会计分录和杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)微巴信息 指 杭州微巴信息技术有限公司交易标的、标的资产 指 杭州微巴信息技术有限公司 100%股权评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日《评估报告》 指上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字(2015)第 0024 号《上海点客信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的杭州微巴信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》《审计报告》 指亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 c 专审字(2015)007 号《杭州微巴信息技术有限公司专项审计报告》独立财务顾问、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司律师事务所 指 北京市隆安律师事务所上海分所审计机构、会计师事务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、评估师图书馆发展趋势事务所 指 上海申威资产评估有限公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《公司章程》 指2014 年 12 月 24 日公司股东大会通过的《上海点客信息技术股份有限公司章程》《重组管理办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《重组指引》 指《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》万元、元 指 人民币万元、人民币元二、专业术语微信 指微信是腾讯公司推出的一个为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序支付宝 指阿里巴巴公司推出的第三方图书行业现状分析支付平台,主要提供支付及理财服务,包括网购担保交易、网络支付、转账、信用卡还款、手机充值、水电煤缴费、个人理财等多个领域微信公众号 指开发者或商家在微信公众平台上申请的应用账号,该帐号与 qq 账号互通,通过公众号,商家可在微信平台上实现和特定群体的文字、图片、语音、视频的全方位沟通、互动 形成了一种主流的线上线下微信互动营销方式支付宝服务窗 指支付宝服务窗是支付宝为企业、组织和个人提供的直接触达用户的服务平台,入驻商户可以通过此平台对用户进行信息推送、交易场景打通和会员服务管理scrm 指 social crm,社会化客户关系管理o2o 指 全称 online to offline,又被称为线我国图书馆现状上线下电子商务本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为四舍五入所致第一节 本次交易概述本公司分别于2015年1月28日和2015年2月15日召开第一届董事会第十九次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案本次交易中,公司拟以发行股票及支付现金的方式购买徐张生、方堃、章亚莲和杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)持有的杭州微巴信息技术有限公司100.00%股权,并向符合投资者适当性的特定对象非公开发行股票募集资金,募集资金总额不超过163,141,202.00元,本次募集资金用于支付本次交易中的现金对价并补充流动资金、市场开拓、研发支出一、本次交易的基本情况(一)交易对方和交易标的本次交易对方为徐张生、方堃、章亚莲和杭州创东方富邦创2015图书行业现状业投资企业(有限合伙)本次交易标的为交易对方持有的杭州微巴信息技术有限公司100.00%股权根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定,公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金,募集资金总额不超过163,141,202.00元本次募集资金用于支付本次交易中的现金对价并补充流动资金、市场开拓、研发支出(二)交易价格根据上海申威资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的沪申威评报字(2015)第0024号《上海点客信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的杭州微巴信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,公司拟购买的微巴信息100%股权的评估价值合计为8,029.00万元,以上述资产评估结果为依据,各方协商确定微巴信息100%股权的交易价格为人民币8,000.00万元(三)本次交易构成关联交易情况1、购买资产图书行业优惠政策发行股份是否构成关联交易徐张生、方堃、章亚莲、杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)在本次交易前与公司不存在关联关系,本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易2、发行股份募集配套资金是否构成关联交易公司原股东认购本次发行股份属于关联交易,上海钰客投资管理合伙企业(有限合伙)为公司员工的持股平台,其认购本次发行股份也属于关联交易,根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》第三十六条的规定,可免于按照关联交易的方式进行审议及披露其他投资者在本次交易前与公司不存在关联关系,认购本次发行股份不构成关联交易(四)本次交易构成重大资产重组公 司 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表图书情报就业前景 期 末 资 产 总 额 为39,440,837.78元,此次交易价格为80,000,000.00元,占最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为202.84%根据《重组办法》第二条规定,构成重大资产重组(五)股票发行情况本次交易涉及向标的资产所有者发行股份购买资产和向其他特定对象发行股份募集配套资金两部分本次股票发行价格为 14.00元/股本次股票发行综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、未来的成长性、每股净资产等多种因素,并与交易对方与特定投资者协商后最终确定,本次交易点点客拟发行股份数合计 15,822,000 股具体如下:序号 股东认购股数(股)募集金额(元) 认购方式 对象类别1 徐张生 2,693,900 37,714,600.00 股权 新增股东2 方堃 1,215,643 17,019,002.00 股权 新增股东3杭州创东方富邦创图书出版行业现状业投资企业(有限合伙)168,507 2,359,098.00 股权 新增股东4 章亚莲 91,007 1,274,098.00 股权 新增股东5上海艾云慧信创业投资有限公司714,285 9,999,990.00 现金 在册股东6安信乾盛鼎锋明道新三板精选成长 1号特定多个客户资产管理计划583,287 8,166,018.00 现金 新增股东7临沂恒汇资产管理有限责任公司400,000 5,600,000.00 现金 新增股东红土创新-红石 15号新三板资产管理计划357,143 5,000,002.00 现金 新增股东华夏资本新三板聚宝 1 号专项资产管理计划357,142 4,999,988.00 现金 新增股东前海开源资产新三板优选投资专项资产管理计划357,142 4,999,988.00 现金 新增股东潼骁新三板证券投资基金357,142 4,999,988.00 现金 新增股东上海钰客投资管理合伙企业(有限合伙)357,142 4,999,988.00 现金 新增股东中信证券股份有限公司357,142 4,图书销售行业前景999,988.00 现金 在册股东上海森旭资产管理有限公司285,714 3,999,996.00 现金 新增股东浙江红土创业投资有限公司214,286 3,000,004.00 现金 在册股东河南宝光电气设备有限公司214,285 2,999,990.00 现金 新增股东17 齐鲁证券有限公司 200,000 2,800,000.00 现金 在册股东18上海萧商创业投资合伙企业(有限合伙)200,000 2,800,000.00 现金 新增股东19深圳市创新投资集团有限公司142,857 1,999,998.00 现金 在册股东20上海星光影城管理有限公司142,857 1,999,998.00 现金 新增股东21江苏喜乐天下文化科技发展有限公司42,857 599,998.00 现金 新增股东22北京礼智信通科技发展有限公司35,714 499,996.00 现金 新增股东23厦门波罗密网络科技有限公司35,714 499,996.00 现金 新增股东24河北天海雅图科技开发有限公司28,571 399,994.00 现金 新增股东25嘉兴凯惠地毯有图书行业增值税发票限公司21,428 299,992.00 现金 新增股东26扬州点客信息咨询有限公司21,428 299,992.00 现金 新增股东27浙江博鸿投资顾问有限公司10,316 144,424.00 现金 在册股东28靖江市凯德电机配件厂3,180 44,520.00 现金 在册股东29 詹晓康 2,000,000 28,000,000.00 现金 新增股东30 黄梦 1,428,571 19,999,994.00 现金 在册股东31 刘毅 378,571 5,299,994.00 现金 在册股东32 周阳 357,142 4,999,988.00 现金 新增股东33 程光 285,714 3,999,996.00 现金 新增股东34 李连子 228,572 3,200,008.00 现金 在册股东35 卢源 214,285 2,999,990.00 现金 新增股东36 董江勇 214,285 2,999,990.00 现金 在册股东37 王玉 147,303 2,062,242.00 现金 在册股东38 张勇玮 128,572 1,800,008.00 现金 在册股东39 栾铁军 78,571 1,099,994.00 现金 在册股东40 董昌奔 75,234 1,053,276.00 现金 在册股东41 郑国图书出版行业现状勇 55,709 779,926.00 现金 在册股东42 周凯宏 43,653 611,142.00 现金 在册股东43 何永刚 42,857 599,998.00 现金 在册股东44 夏颖 42,857 599,998.00 现金 在册股东45 王二学 42,857 599,998.00 现金 在册股东46 王祥华 39,682 555,548.00 现金 在册股东47 王伟霄 37,435 524,090.00 现金 在册股东48 陈宏 35,714 499,996.00 现金 新增股东49 贾文新 31,739 444,346.00 现金 在册股东50 李碧晴 31,739 444,346.00 现金 在册股东51 戴海军 31,428 439,992.00 现金 在册股东52 丁仲良 21,428 299,992.00 现金 新增股东53 董晓飞 21,428 299,992.00 现金 在册股东54 景砚秋 19,841 277,774.00 现金 在册股东55 张海迅 17,857 249,998.00 现金 新增股东56 于统领 17,142 239,988.00 现金 在册股东57 高维平 16,661 233,254.00 现金 在册股东58 杨雁 15,078 211,092.00 现金 在册股东图书行业59 卢豹 13,571 189,994.00 现金 在册股东60 周维 12,000 168,000.00 现金 在册股东61 沈芝英 11,898 166,572.00 现金 在册股东62 林纳新 7,943 111,202.00 现金 在册股东63 龚健 7,943 111,202.00 现金 在册股东64 高源 7,452 104,328.00 现金 在册股东65 林山 6,345 88,830.00 现金 在册股东66 蓝朝君 4,762 66,668.00 现金 在册股东67 王亮 4,762 66,668.00 现金 在册股东68 王佩华 4,762 66,668.00 现金 在册股东69 秦张决 3,971 55,594.00 现金 在册股东70 王伏雨 3,180 44,520.00 现金 在册股东71 谢西就 3,180 44,520.00 现金 在册股东72 林阿丽 2,373 33,222.00 现金 在册股东73 邢进 2,373 33,222.00 现金 在册股东74 李幼华 2,373 33,222.00 现金 在册股东75 王以 2,373 33,222.00 现金 在册股东76 杨剑雄 1,582 22,148.00 现金 在册股东77 郑图书行业免税文件定国 1,582 22,148.00 现金 在册股东78 颜宝琴 1,582 22,148.00 现金 在册股东公司做市商中信证券股份有限公司和齐鲁证券有限公司分别认购公司股票357,142股和200,000股,均以获取做市商库存股为目的本次交易新增股东基本情况1、安信乾盛财富管理(深圳)有限公司公司名称 安信乾盛财富管理(深圳)有限公司注册号 24729注册资本 2,000.00万元住所深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼a201室法定代表人 刘入领公司类型 有限责任公司(法人独资)经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会认可的其他业务成立日期 2013年12月02日营业期限 永续经营股东及出资情况股东名称 认缴额(万元) 认缴比例(%)安信基金管理有限责任公司2,000.00 100.002、北京礼智信通科技发展有图书馆的发展前景限公司公司名称 北京礼智信通科技发展有限公司注册号 44767注册资本 500.00万元住所 北京市石景山区八大处路22号院国防教育训练基地教学楼天爵酒79 黄慧洁 1,582 22,148.00 现金 在册股东80 张晓慧 1,108 15,512.00 现金 在册股东81 蔡建杏 791 11,074.00 现金 在册股东82 丁大志 791 11,074.00 现金 在册股东83 顾介胜 791 11,074.00 现金 在册股东84 侯炳祥 316 4,424.00 现金 在册股东合 计 15,822,000 221,508,000.00店六层6076房间法定代表人 张延霞公司类型 有限责任公司(自然人独资)经营范围技术开发、技术转让、技术服务;销售礼品、通讯器材、计算机软硬件及外围设备、机械设备、文化体育用品、工艺美术品、办公用品、服装、日用品、五金交电、建筑材料、水果、蔬菜、鲜花;计算机技术培训;现代图书馆发展趋势信息咨询(中介除外);组织文化交流活动(演出除外);企业形象策划;资料编辑;承办展览展示;票务代理;礼仪服务;会议服务;包装装潢设计成立日期 2009年08月05日营业期限 2009年08月05日至2029年08月04日股东及出资情况股东姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)张延霞 500.00 100.003、河南宝光电气设备有限公司公司名称 河南宝光电气设备有限公司注册号 60452注册资本 5,580.00万元住所 郑州市管城区南曹乡石油路8号法定代表人 陈建公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围生产:智能化配电成套装置(高低压开关柜、箱式变电站、配电箱);销售:高低压开关柜、高低压电器元件、配电箱、变压器、电缆桥架、防爆电气、母线桥、仪器仪表、电线电缆;防腐工程、电力工程、水暖安装(以上项目凭资图书出版行业现状质证经营)成立日期 2007年06月04日营业期限 长期股东及出资情况股东姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)虞朝燕 2232.00 40.00陈建 3348.00 60.004、红土创新基金管理有限公司公司名称 红土创新基金管理有限公司注册号 17665注册资本 10,000.00万元住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号a栋201室法定代表人 陈文正公司类型 有限责任公司(法人独资)经营范围(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)特定客户资产管理;(五)中国证监会许可的其他业务成立日期 2014年06月18日营业期限 永续经营股东及出资情况股东名称 认缴额(万元) 认缴比例(%)深圳市创新投资集团有限公司10,000.00 100.005、华夏资本管理有限公司公司名称 华夏资本管理有限公司注册号 91977注册资本 5,000.00万元住所深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼图书行业退税政策门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼a栋201室法定代表人 杨明辉公司类型 有限责任公司经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会允许的其他业务成立日期 2012年12月27日营业期限 永续经营股东及出资情况股东名称 认缴额(万元) 认缴比例(%)华夏基金管理有限公司2,550.00 51.00中国大唐集团资本控股有限公司2,450.00 49.006、嘉兴凯惠地毯有限公司公司名称 嘉兴凯惠地毯有限公司注册号 33386注册资本 500.00万元住所 嘉善县惠民街道丽正路1号2幢法定代表人 袁自浩公司类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)经营范围一般经营项目:生产销售:车用地毯、家用门垫、汽车零部件及配件、塑料装饰品、电子产品;批发零售:汽车装饰用品、五金交电、塑料制品;对外图书行业政策贸易成立日期 2014年12月19日营业期限 2014年12月19日至2064年12月18日股东及出资情况股东姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)袁自浩 450.00 90.00胡伟 50.00 10.007、江苏喜乐天下文化科技发展有限公司公司名称 江苏喜乐天下文化科技发展有限公司注册号 72036注册资本 508.00万元住所 南通市世纪大道369号清之华园1401-1404室法定代表人 陈如英公司类型 有限责任公司经营范围文化科技项目开发;文化活动组织策划;企业形象设计策划;艺术品、工艺品设计;市场调研;互联网技术服务;商务信息、投资信息的咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2012年06月04日营业期限 2012年06月04日至2032年06月03日股东及出资情况股东名称 认缴额(万元) 认缴比例(%)南通大趋势文化传媒有限公司431.80 85.00江苏蔚蓝教辅图书行业前景世界广告有限公司76.20 15.008、前海开源资产管理(深圳)有限公司公司名称 前海开源资产管理(深圳)有限公司注册号 04787注册资本 4,000.00万元住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号a栋201室法定代表人 蔡颖公司类型 有限责任公司经营范围 特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务成立日期 2013年09月05日营业期限 永续经营股东及出资情况股东名称 认缴额(万元) 认缴比例(%)前海开源基金管理有限公司2,400.00 60.00恒大地产集团有限公司1,600.00 40.009、上海森旭资产管理有限公司公司名称 上海森旭资产管理有限公司注册号 26767注册资本 1,000.00万元住所 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼3908室法定代表人 姜晓燕公司类型 有限责任公司(自然人独资)经营范围资产管理,企业管理,投资管2014年图书行业免税理,商务信息咨询,物业管理,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服务,市场营销策划,绿化工程,机械设备租赁,电脑图文设计、制作,通讯器材及相关产品、日用百货、普通劳务用品、电子产品、五金交电、办公用品、文化用品的销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2013年12月06日营业期限 2013年12月06日至2023年12月05日股东及出资情况 股东姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)姜晓燕 1,000.00 100.0010、厦门波罗密网络科技有限公司公司名称 厦门波罗密网络科技有限公司注册号 77616注册资本 1,000.00万元住所 厦门市湖里区湖里街14号二号楼一层0133室法定代表人 吴锋公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围其2015图书行业现状他未列明科技推广和应用服务业;休闲健身活动场所(不含高危险体育项目活动);游泳场馆经营;经营高危险体育项目活动(不含游泳);其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);其他技术推广服务;科技中介服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;呼叫中心(不含需经许可审批的项目);其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目);商务信息咨询;会议及展览服务;其他未列明的教育(不含须经行政许可审批的事项);其他机械设备及电子产品批发;体育用品及器材批发(不含弩);文具用品批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);其他文化用品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;教辅图书行业前景化妆品及卫生用品零售;文具用品零售;体育用品及器材零售(不含弩);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);安全系统监控服务;提供施工设备服务;其他未列明建筑安装业;架线及设备工程建筑;其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);互联网销售;计算机、软件及辅助设备批发成立日期 2013年04月19日营业期限 2013年04月19日至2063年04月18日股东及出资情况股东姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)邱增雄 160.00 16.00吴锋 630.00 63.00何学政 150.00 15.00罗晓辉 60.00 6.0011、河北天海雅图科技开发有限公司公司名称 河北天海雅图科技开发有限公司注册号 64940注册资本 500.00万元住所 河北省石家庄市长安区和平东路342号时代方舟a-2-1503号法定代表人 任兰会公司类型 有限图书行业发展前景责任公司(自然人独资)经营范围软件设计、开发;计算机技术咨询、技术服务;通讯工程设计、施工;企业营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;广告业务;发布国内户外广告业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2014年11月19日营业期限 2014年11月19日至2034年11月18日股东及出资情况股东姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)任兰会 500.00 100.0012、上海星光影城管理有限公司公司名称 上海星光影城管理有限公司注册号 44889注册资本 500.00万元住所 上海市普陀区新会路394号4楼法定代表人 王淑公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围2k数字电影放映,文化艺术交流与策划(除演出除经纪),工艺品(除专项)的销售,会展会务服务,摄影服务(除彩扩);零售:预包装食品(不图书零售免征增值税含熟食卤味、冷冻冷藏);乳制品(不含婴幼儿配方乳粉);直接入口食品现场制售(食品再加热类)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2012年2月2日营业期限 2012年2月2日至2032年2月1日股东及出资情况股东姓名/名称 认缴额(万元) 认缴比例(%)上海星光文化传媒有限公司400.00 80.00戴晓军 100.00 20.00、临沂恒汇资产管理有限责任公司公司名称 临沂恒汇资产管理有限责任公司注册号 48356注册资本 1,000.00万元住所 兰山区沂蒙路17-1号冠蒙六合御庭9号楼302室法定代表人 彭圣龙公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围以自有资产对外投资及咨询服务;委托资产管理(以上经营项目国家禁止的除外;需经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批我国图书出版业现状准后方可开展经营活动)成立日期 2013年04月24日营业期限 2013年04月24日至2043年04月25日股东及出资情况股东姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)彭圣龙 300.00 30.00王传刚 350.00 35.00吴奕霖 350.00 35.0014、扬州点客信息咨询有限公司公司名称 扬州点客信息咨询有限公司注册号 54454注册资本 500.00万元住所 扬州市邗江区文汇西路215号(华远国际大厦)a区-526法定代表人 张廷仪公司类型 有限责任公司经营范围经济信息咨询;计算机信息技术领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件、电子产品销售;市场营销策划,设计、制作、发布各类广告;企业宣传策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2014年12月03日营业期限 长期股东及出资情况 股东姓名 认缴额(万元) 我国图书馆现状认缴比例(%)张廷仪 250.00 50.00顾海根 250.00 50.0015、上海潼骁投资发展中心(有限合伙)企业名称 上海潼骁投资发展中心(有限合伙)注册号 83945主要经营场所 浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号c座8572室执行事务合伙人 张凡合伙企业类型 有限合伙企业经营范围实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务信息咨询、投资咨询(以上咨询除经纪)、市场营销策划、会议及展览服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 上海市浦东新区市场监督管理局合伙期限 2014年4月15日至2034年4月14日合伙人出资情况合伙人姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)张凡(普通合伙人)300.00 30.00朱晓明(有限合伙人)700.00 70.0016、上海萧商创业投资合伙企业(有限合伙)企业名称 上海萧商创业投资合伙企业(有限支付图书费会计分录合伙)注册号 97752主要经营场所 上海漕河泾开发区新经济园民益路201号12幢402-305室执行事务合伙人 朱艾瑞合伙企业类型 有限合伙企业经营范围创业投资,创业投资管理,创业投资咨询服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】登记机关 上海市工商行政管理局松江分局合伙期限 2013年2月20日至2023年2月19日合伙人出资情况合伙人姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)汪建刚 2,650.00 88.33许天波 200.00 6.67朱艾瑞(普通合伙人)150.00 5.0017、上海钰客投资管理合伙企业(有限合伙)企业名称 上海钰客投资管理合伙企业(有限合伙)注册号 45471主要经营场所 上海市奉贤区联合北路215号第1幢2275室执行事务合伙人 黄梦合伙企业类型 有限合伙企业经营范围投资管理【依法须经批准的项目,经相关部门批准2015图书行业现状后方可开展经营活动】登记机关 上海市工商行政管理局奉贤分局合伙期限 2015年1月28日至2025年1月27日合伙人出资情况合伙人姓名 认缴额(万元) 认缴比例(%)黄梦(普通合伙人)23.00 4.60袁晓艳(有限合伙人)30.00 6.00黎秦娥(有限合伙人)30.00 6.00赵海涛(有限合伙人)30.00 6.00毛应东(有限合伙人)30.00 6.00栾铁军(有限合伙人)26.00 5.20刘毅(有限合伙人)20.00 4.00夏颖(有限合伙人)20.00 4.00何永刚(有限合伙人)20.00 4.00王二学(有限合伙人)20.00 4.00戴海军(有限合伙人)16.00 3.20孙世春(有限合伙人)15.00 3.00王新宇(有限合伙人)15.00 3.00吴娟(有限合伙人)10.00 2.00朱祥(有限合伙人)10.00 2.00周智明(有限合伙人)10.00 2.00杨威(有限合伙人)10.00 2.00姚云(有限合伙人)10.00 2.00董晓飞(有限合伙人)10.00 2.00于统领(有限合伙人)8.00 1.60卢豹(有限合伙人)6.00 1.20江国平(有限合伙人)5.00 1.00李潇电子图书发展趋势(有限合伙人)5.00 1.00刘彩红(有限合伙人)5.00 1.00初春秋(有限合伙人)5.00 1.00杨莎莎(有限合伙人)5.00 1.00王飞(有限合伙人)5.00 1.00刘俊(有限合伙人)5.00 1.00吴良强(有限合伙人)5.00 1.00于洪刚(有限合伙人)5.00 1.00吕卫宾(有限合伙人)5.00 1.00胡灵芝(有限合伙人)5.00 1.00郑晓云(有限合伙人)5.00 1.00于金光(有限合伙人)5.00 1.00李博嘉(有限合伙人)5.00 1.00张强(有限合伙人)5.00 1.00王军(有限合伙人)5.00 1.00李娟(有限合伙人)5.00 1.00蔡东升(有限合伙人)5.00 1.00彭华旭(有限合伙人)5.00 1.00韩园(有限合伙人)5.00 1.00陈智宇(有限合伙人)5.00 1.00徐麟(有限合伙人)5.00 1.00郑鸿毅(有限合伙人)5.00 1.00谢青林(有限合伙人)5.00 1.00陈琳(有限合伙人)4.00 0.80母健菲(有限合伙人)4.00 0.80杨枫(有限合伙人)3.00 0.60合计 500.00 100.0018、陈宏,男,1965年3月出生,汉族,中国国籍,无图书馆趋势境外永久居留权,本科学历1984年7月-1988年10月,就职于航空部第零一四中心,任助理工程师;1988年10月-1991年12月,就职于洛阳经济技术开发区,任工程部经理;1991年12月-1998年12月,就职于洛阳牡丹城物业管理总公司,任副总经理;2000年12月-2013年6月,就职于河南省天奥商贸有限公司,任总经理;2013年6月至今,为自由职业者、程光,男,1958年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历1983年7月-1997年6月,就职于宝山钢铁(集团)公司,历任车间技术干部、副主任、主任、财务处副处长、副部长、总会计师、副总经理等职位;1997年6月-1998年1月,就职于中国国际钢铁投资公司,任总经理;1998年1月-1999年3月,就职于武汉钢铁(集团)公司,任副总经理;1999年3月-2001年11月,任上海市发展计划委员会副主任;2001年11月-2005年2月,任上海市图书零售免征增值税虹口区副书记、区长;2005年2月至今,任三林集团中国区总裁、三林万业(上海)企业集团有限公司董事、总裁20、丁仲良,男,1977年4月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历1996年至今,担任慈溪市矽源电子有限公司总经理21、卢源,男,1974年3月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历1996年07月-1997年11月,就职于德勤华永会计师事务所审计部,任审计师;1998年04月-1999年05月,就职于申银万国证券股份有限公司投资银行部,任项目经理;1999年05月-2001年09月,就职于德勤咨询(上海)有限公司企业融资部,任高级顾问;2001年09月-2004年12月,就职于中国先锋医药控股有限公司,任副总裁;2005年02月-2006年02月,就职于北京健康在线网络技术有限公司(好医生网站),任首席财务官;2006年02月-2007年02月,就职于万向通信有图书馆发展趋势限公司投资发展部,任总监;2007年03月-2011年06月,就职于中国先锋医药控股有限公司(hk1345),任董事、副总裁;2011年07月至今,就职于架桥富凯股权投资基金,任董事总经理22、詹晓康,男,1977年11月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,2000年10月-2001年9月,就职于海通证券总部国际业务部;2001年9月-2002年10月,英国留学;2002年10月-2008年5月,就职于海通证券总部经济业务总部,任投资咨询经理;2008年5月至今,就职于上海宝杰投资有限公司,任董事总经理23、张海迅,男,1969年1月出生,白族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历1990年7月-1993年7月,就职于中国有色十四冶第三建筑公司,任教师一职;1993年8月-1998年11月,就职于深圳泰格实业股份有限公司昆明分公司,任经理一职;1998年12月至今就职于昆明亿通图书管理员就业前景服饰有限公司,任董事长一职24、周阳,女,1990年8月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历2013年7月至今就职于中信银行上海分行,担任职员25、徐张生:男,1980年4月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历2005年1月- 2007年12月,就职于杭州阿拉丁信息技术有限公司,任运营总监;2008年1月-2012年1月,就职于杭州房途信息科技有限公司,任副总经理;2012年9月至今,就职于杭州微巴信息技术有限公司,任执行董事、总经理26、方堃:男,1984年2月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历2006年7月-2007年8月,就职于杭州阿拉丁信息技术有限公司,任运营经理;2007年9月-2009年6月,就职于杭州优灵信息技术有限公司,任总经理;2009年7月-2012年4月,就职于杭州房途信息科技有限公司,任高校图书馆发展趋势运营推广经理;2012年9月至今,就职于杭州微巴信息技术有限公司,任监事27、杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙):杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)成立于2010年12月19日,性质为有限合伙企业,注册号为9239,主要经营场所为杭州市下城区华丰路317号3幢1楼a室,经营范围为:一般经营项目:创业投资杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)现合伙人结构如下:序号 合伙人名称 认缴出资金额(万元) 实缴出资金额(万元) 持有合伙份额比例(%) 出资方式1杭州杰迈投资管理咨询有限公司2600.00 2600.00 26.00 货币2杭州高科技创业投资管理有限公司2500.00 2500.00 25.00 货币3 杜平文 700.00 700.00 7.00 货币4 孙金金 500.00 500.00 5.00 货币5 吴国清 500.00 500.00 5.00 货币金承有 500.00 500.00 5.00 货币7 沈锦水 500.00 500.00 5.2014年图书行业免税00 货币8浙江新大三源控股集团有限公司500.00 500.00 5.00 货币9浙江锦盛控股集团有限公司500.00 500.00 5.00 货币10 李少弘 500.00 500.00 5.00 货币11 滕小颖 500.00 500.00 5.00 货币12深圳市创东方投资有限公司200.00 200.00 2.00 货币合计 10,000.00 10,000.00 100.00 -28、章亚莲:女,1953年出生,退休,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权上述投资者中原股东均为公司在册股东;新增的法人机构满足注册资本超过500万元人民币;新增的合伙企业满足实缴出资总额超过 500万元人民币;新增自然人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》中可以申请参与挂牌公司股票公开转让的条件综上,上述投资者均符合《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》中“第二十条 公司图书馆属于什么行业发行股份购买资产构成重大资产重组的,发行对象需满足中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性的有关规定”的相关规定注: 因参与本次股票发行的“华夏资本-新三板聚宝1号专项资产管理计划”不具有法人资格,《股票认购合同》由其资产管理人华夏资本管理有限公司与公司签署,上述资产管理计划(资产管理人为华夏资本管理有限公司)已在中国证监会基金部备案因参与本次股票发行的“红土创新-红石15号新三板资产管理计划” 不具有法人资格,《股票认购合同》由其资产管理人红土创新基金管理有限公司与公司签署,上述资产管理计划(资产管理人为红土创新基金管理有限公司)已在中国证监会基金部备案因参与本次股票发行的“安信乾盛鼎锋明道新三板电子图书发展趋势精选成长1号特定多个客户资产管理计划” 不具有法人资格,《股票认购合同》由其资产管理人安信乾盛财富管理(深圳)有限公司与公司签署,上述资产管理计划(资产管理人为安信乾盛财富管理(深圳)有限公司)已在中国证监会基金部备案因参与本次股票发行的“前海开源资产新三板优选投资专项资产管理计划” 不具有法人资格,《股票认购合同》由其资产管理人前海开源资产管理(深圳)有限公司与公司签署,上述资产管理计划(资产管理人为前海开源资产管理(深圳)有限公司)已在中国证监会基金部备案因参与本次股票发行的“潼骁新三板证券投资基金” 不具有法人资格,《股票认购合同》由其管理人上海潼骁投资发展中心(有限合伙)与公司签署,上述基金(管理人为上海潼骁投资发展图书馆未来发展趋势中心(有限合伙))已在中国证券投资基金业协会备案(六)资产重组交易对方、股票认购对象和现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况1、资产重组交易对方和股票认购对象本次资产重组交易对方和股票认购对象中:杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)、上海萧商创业投资合伙企业(有限合伙)、上海艾云慧信创业投资有限公司、浙江红土创业投资有限公司、上海森旭资产管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、潼骁新三板证券投资基金属于已经履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资基金其他交易各方均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金2、现有股东截至2015年4月24日,公司共有非自然人投资者35名,其中浙江红土创业投资图书行业增值税税率有限公司、上海艾云慧信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋新三板做市一期证券投资基金、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋成长一期b号证券投资基金、上海景富投资管理有限公司-景富六期基金、深圳国投资本管理有限公司、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-海川新域1期投资基金、广州昭时投资合伙企业(有限合伙)-昭时五期证券投资基金、广州中楷股权投资基金管理有限公司、上海小村资产管理有限公司、天津易鑫安资产管理有限公司-易鑫安资管鑫安6期和宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)-鼎锋三板做市指数基金属于已经履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资基金上海张江浩成教辅图书行业前景创业投资有限公司、成都茗虹物流有限公司、天津众鑫君安商务信息咨询有限公司、中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司、前海开源基金-建设银行-中信证券股份有限公司、天弘基金-中信证券-天弘弘牛新三板1号资产管理计划、鹏华资产-兴业银行-全意通宝(进取)-鼎锋海川1号特定多客户资产管理计划、广发证券资管-招商证券-广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划、红土创新基金-中信证券-红土创新红石16号新三板资产管理计划、中信证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、浙江博鸿投资顾问有限公司、靖江市凯德电机配件厂不属于私募投资基金管理人或私募投资基金经在全国企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会的官方网站的公图书馆趋势示信息无法确认上海恒豫投资管理中心(有限合伙)、广州中楷君则投资合伙企业(有限合伙)、上海汉洪投资管理有限公司、青岛万信美贸易有限公司、武汉市卓越高飞投资管理有限公司、邯郸市泰鼎投资有限公司、岭南金融控股(深圳)股份有限公司是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金及其备案情况,上述机构投资者均通过二级市场以做市方式买入公司股票,所持比例较小(七) 股份锁定1、本次交易对象持有股份锁定期安排根据《重组办法》第二十六条规定:“本次重大资产重组涉及发行股份的,特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行结束之日起6个月内不得转让;属于下列情形之一的,12个月内不得转让:(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控图书销售行业前景制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易对方在本次交易中取得公司股份自交割日起12个月内不得转让,除此之外:徐张生自交割日起满12个月之日起可有限制地转让本次交易中取得公司股份,自股份可转让日起每12个月可转让的公司股份数均不得超过其所持有公司股份总数的25%方堃自交割日起满12个月之日起可有限制地转让本次交易中取得公司股份,其自股份可转让日起,在前两个年度每年可转让股份数不得超过其所持有公司股份总数的33%,在第三个年度可转让股份数不得超过其所持图书销售会计分录有公司股份总数的34%2、配套募集资金认购方锁定期安排本次发行对象中齐鲁证券有限公司、中信证券股份有限公司为公司的做市商,在本次交易中取得的公司股票用于做市,股份不限售;本次发行对象中张勇玮取得公司股份128,572股,其中85,715股限售12个月、42,857股限售24个月;本次发行对象中詹晓康取得公司股份2,000,000股,其中571,429股限售12个月、其中1,428,571股限售24个月;本次发行对象中上海潼骁投资发展中心(有限合伙)取得公司股份限售18个月;本次发行对象中黄梦、刘毅、栾铁军、周维、程光、上海星光影城管理有限公司取得公司股份限售24个月;本次交易中其他投资者认购的公司股份限售均为12个月在上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律和全国股份转让系统公司的规则办理(八)本现代图书馆发展趋势次交易是否需要经中国证监会核准截至本次临时股东大会股权登记日2015年2月10日,公司股东人数合计有126名,本次新增股东28名,本次交易后股东人数不超过两百名,根据《管理办法》相关规定,公司应向全国股份转让系统公司申请备案,豁免经中国证监会核准第二节 本次交易实施情况一、本次交易的决策过程(一)公司的批准和授权2015年1月28日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨进行重大资产重组条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案2015年2月15日,公司2015年第一次临时股东大图书免征增值税文件会审议通过与本次重组相关的议案(二)交易对方的批准与授权徐张生、方堃、章亚莲为具有完全民事行为能力的自然人,无需获得特别的批准与授权2014年12月30日,创东方投资召开投资决策委员会会议,同意创东方投资将所持微巴信息7.61%的股权以608.8万元(其中股份支付比例为38.75%,现金支付比例为61.25%)转让给点点客,并授权普通合伙人办理相关具体事宜,包括但不限于签署协议及相关文件、收取款项、办理过户等事项(三)微巴信息的批准与授权2015年3月27日,微巴信息通过股东会决议,同意徐张生将拥有微巴信息60.83%的股权转让给点点客,同意方堃将拥有微巴信息27.45%的股权转让给点点客,同意章亚莲将拥有微巴信息4.11%的股权转让给点点客,同意创东方投资将拥有微巴信息7.61%的股权转让给点点客二、合图书行业分析同主体、签订时间5年 1月 28日,公司与徐张生、方堃、杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)和章亚莲签署了《上海点客信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定截至 2015 年 4 月 24 日,公司与其他投资者均签署了《股票认购合同》,对股票发行价格、认购数量、股份限售等事项做出了约定三、交易对价支付截至 2015 年 4 月 24 日,点点客已经完成向交易对方支付现金交易对价21,633,202.00 元四、相关资产过户或交付、相关债权债务处理截至 2015 年 4 月 24 日,微巴信息已经在工商主管部门完成股东由杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)、章亚莲、方堃、徐张生变更图书会计分录为上海点客信息技术股份有限公司的股东变更登记本次交易不涉及债权债务的处理五、期间损益的归属和实现方式交易标的的定价基准日为上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字(2015)第0024号《上海点客信息技术股份有限公司拟股权收购涉及的杭州微巴信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》中的评估基准日,即2014年12月31日交易标的的交割日为标的资产完成在工商主管部门的股东变更登记之日,即2015年4月1日自定价基准日的次日至标的资产交割日期间为过渡期过渡期间,徐张生、方堃保证标的公司的财务、经营、资产等状况保持正常运营状态,并确保本协议的陈述和保证于标的资产完成在工商主管部门的股东变更登记之日仍然是真实、完整、准确和无误导的;徐张生、方堃保图书管理员就业前景证此期间标的公司没有作出过超出维持标的公司日常经营范围以外的任何重大经营决策、对外签订重大合同、分红、关联交易、重大资产处置过渡期间,标的公司的财务支出情况(超过10万元的支出)须向点点客报备股票发行后,点点客的滚存未分配利润将由点点客的新老股东按各自持有点点客的股份比例共同享有本公司与交易对方均严格遵守了上述规定六、验资情况2015 年 4 月 29 日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次交易的股票发行情况进行了审验,并出具了亚会 b 验字(2015)040 号验资报告,确认截至 2015年 4月 24日止,公司已收到徐张生、方堃、章亚莲和杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)以股权出资的股份款项合计人民币58,366,798.00 元(人民币伍仟捌佰叁拾陆万陆图书出版行业分析仟柒佰玖拾捌元),其中新增注册资本(股本)人民币 4,169,057.00 元、增加资本公积(股本溢价)54,197,741.00元;已收到特定投资者以货币资金认购股份款项人民币 163,141,202.00 元(人民币壹亿陆仟叁佰壹拾肆万壹仟贰佰零贰元),其中新增注册资本(股本)人民币11,652,943.00 元、增加资本公积(股本溢价)151,488,259.00 元七、证券发行登记等事宜的办理情况截至本报告书出具日,公司合计发行的 15,822,000 股人民币普通股股票正在申请办理登记手续八、发行股份前后公众公司的股权结构序号姓名 职务发行前持股数量(股)本次认购股票数量(股)发行后持股数量 (股)发行后持股比例(%)一、控股股东及实际控制人1 黄梦 董事长、总经 14,999,760 1,428,571 16,428,331 24.94理2 胡敏 - 4,999,920 - 4,999,920 7.59二、董事、监事及高级管理图书会计分录人员3 刘毅董事、副总经理、财务总监4,999,920 378,571 5,378,491 8.174 周维董事、副总经理、董事会秘书499,992 12,000 511,992 0.785 栾铁军董事、 总经理助理2,348,858 78,571 2,427,429 3.696 蒋位 董事 - - - -7kimdonghyun董事 - - - -8 崔杰 董事 - - - -9 董江勇 董事 476,900 214,285 691,185 1.0510 丁羽 董事 - - - -11 何永刚 监事会主席 591,356 42,857 634,213 0.9612 黄葵监事、核心技术人员333,328 - 333,328 0.5113 黎秦娥 职工代表监事 - - - -三、做市商14 齐鲁证券 - 1,084,420 200,000 1,284,420 1.9515 中信证券 - 594,380 357,142 951,522 1.4416 中信建投 - 234,450 - 234,450 0.36四、其他投资者17 其他投资者 - 18,876,076 13,110,003 31,986,079 48.56合计 50,039,360 15,822,000 65,861,360 100.00本次交易图书行业发展前景前,黄梦先生持有公司 29.98%的股份,为公司控股股东,胡敏女士持有公司 9.99%的股份,黄梦先生和胡敏女士为夫妻关系,两人共同控制公司,为公司的实际控制人,本次交易完成后,黄梦先生持有公司的股份变为 24.94%、胡敏女士持有公司的股份变为 7.59%,本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人不会发生变化九、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告出具日,本次交易实施过程中,未发现实际情况与此前披露的信息(包括有关资产的权属情况、标的公司的历史财务数据、业务开展和经营状况)存在差异的情况十、人员更换或调整情况说明(一)本公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告出具日,本次交易实施图书行业过程中,公司董事、监事、高级管理人员暂未发生变更,其他相关人员没有调整(二)标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告出具日,本次交易实施过程中,标的公司微巴信息董事、监事、高级管理人员暂未发生变更,其他相关人员没有调整十一、相关协议及承诺的履行情况说明2015 年 1 月 28 日,本公司与交易对方分别签订了附生效条件的《上海点客信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》,并于认购对象签署认购合同,截至本报告出具日,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为截至本报告书出具之日,本次交易相关当事人不存在未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施十二、本次重组高校图书馆发展趋势完成后公司治理情况、关联交易、同业竞争及公司业务等的变动情况根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》和《股票认购合同》,未对公司董事、高管层或其他治理情况进行约束,本次重组后,公司治理情况不会发生显著变化重组完成后,交易标的杭州微巴信息技术有限公司将成为公司的全资子公司,公司将能够对微巴信息的生产经营决策实施控制,根据公司与徐张生、方堃、杭州创东方富邦创业投资企业(有限合伙)和章亚莲签署的《上海点客信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及公司与各认购方签署的《股票认购合同》,交易各方均未约定后续其他交易事项,本次重组后,公司不会产生新的关联交易及同业竞争公司业务不会因本次重组发生重图书行业免税政策大变动第三节 独立财务顾问和律师意见一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见本次交易的独立财务顾问齐鲁证券对本次交易发表如下结论性意见:(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定(二)本次交易的对价已经支付,标的资产过户手续已经完成,向特定对象发行的股票正在办理登记手续(三)本次涉及重大资产重组过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况(四)本次交易过程中交易各方均履行了相关协议及承诺,未出现违反协议约定的行为(五)本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍,在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,相关后续事项对点点客不构成购图书会计分录重大风险(六)本次交易的外部投资者符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》对投资者适当性的要求认购方均符合《监督管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》的相关规定,具备参与本次点点客非公开定向发行股份募集配套资金的主体资格(二)本次重组已取得的相关授权和批准合法有效(三)标的资产已转让至点点客名下,点点客已向交易对方支付完毕现金对价,点点客已完成新增注册资本的验资(四)截至本法律意见书出具之日,本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形(五)截至本法律意见书出具之日,点点客的董事、监事、高级管理人员未因本次重组而发生变更(六)本次重组完成后,不会新增关联交易以及同业图书行业免税竞争(七)截至本法律意见书出具之日,未出现违反相关协议的情形,未出现违反相关承诺的情形(八)截至本法律意见书出具之日,点点客已就本次重组履行了相关的信息披露义务,不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排(九)在点点客、交易对方及各认购方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次重组的上述相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险

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