2、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙) 的基金管理人深圳市国富金源投资管理有限公司,已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记

责任编辑:-->

北京华人天地影视策划股份有限公司2015年第二次股票发行情况报告书(住所:北京市朝阳区利泽中园106号楼(望京集中办公区188号))主办券商二零一五年五月北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书目录第一节 本次股票发行的基本情况 .............................................. 3一、发行股票数量 ...................图书市场发展趋势............................................................................................... 3二、发行价格 .......................................................................................................................... 3三、现有股东优先认购情况 .............................................................图书行业前景..................................... 3四、其他发行对象情况及认购股份数量 .............................................................................. 3五、新增股份限售安排 .......................................................................................................... 5一、发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售 .....................高校图书馆发展趋势....................... 6(一)本次增资前前 10名股东持股情况(截至股权登记日 2015年 4月 8日) ... 6(二)本次增资完成后前 10名股东持股情况 ............................................................ 6二、发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况 .............................................................................................. 7(一)发行前后股本结构和股东人数变动情购图书会计分录况 .......................................................... 7(二)发行前后资产结构变动情况 .............................................................................. 8(三)发行前后业务结构变动情况 .............................................................................. 8(四)发行前后公司控制权变动情况 ......................................图书行业税收政策.................................... 9(五)发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ...................................... 9(六)发行前后主要财务指标变化 ............................................................................ 10第三节 新增股份限售安排 ....................................................... 10第四节 主办券商关于本次发行合法合规性的意见 .................图书行业增值税免税 10第五节 律师事务所关于本次发行合法合规性的意见 ............. 12第六节 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 .... 15北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书第一节 本次股票发行的基本情况北京华人天地影视策划股份有限公司(以下简称“华人天地”或“公司”)主要从事影视剧投资拍摄、销售;影视剧的剪辑、录音及后期制作;活动策划;广告设计等业务2014年8月1日,公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌,股票代码为经公司董事会和股东大会审议通过,定向发行股票150万股人民币普通股现将公司本次股票发行情况报告如下:一、发行股票数量公司以非公开定向发行的方式发行150万股人民图书行业发展趋势币普通股,募集资金1,950万元二、发行价格本次股票发行价格为每股人民币 13.00元股票发行后股本为 1,380万股,本次发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素,并与投资者沟通后最终确定三、现有股东优先认购情况本次股票发行,现有股东均自愿放弃股份优先认购权,并出具相应承诺书,同时,现有股东均承诺于本次股票发行完成前不进行股份转让四、其他发行对象情况及认购股份数量北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书(一)本次股票发行对象共四名,具体如下:序号 股东姓名/名称 认购数量(股) 认购方式1 光大证券股份有限公司 800,000 现金2 齐鲁证券有限责任公司 200,000 现金3 广图书销售行业前景州证券股份有限公司 100,000 现金4 赵明 400,000 现金合计 - 1,500,000 现金(二) 本次股票发行对象基本情况、与公司及主要股东的关联关系光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司,成立于 1996 年 4 月 23 日,注册资本 341,800万元人民币,注册号 09059,法定代表人薛峰,住所上海市静安区新闸路1508 号经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;中国证监会批准的其他业务 光大证券股份有限公司与公司无关联关系光大证券股份有限公司系华人天地在全国股份转让系统挂牌及持续督导主办券商,根据全国股份转让系统核发图书行业发展趋势的股转系统函【2014】772 号《主办券商业务备案函》,光大证券已取得做市业务资格齐鲁证券有限公司齐鲁证券有限公司,成立于 2001 年 5 月 15 日,注册资本 521,224.57 万元人民币,注册号 67809,法定代表人李玮,住所济南市市中区经七路 86号,经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)齐鲁证券有限公司与北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书公司无关联关系根据全国股份转让系统核发的股转系统函【2014】723 号《主办券商业务备案函》图书馆专业就业前景,齐鲁证券有限公司已取得做市业务资格广州证券股份有限公司广州证券股份有限公司,成立于1988年3月26日,注册号为32280,住所为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层,法定代表人为邱三发 ,注册资本为人民币为.00万元整,经营范围为:资本市场服务(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广州证券股份有限公司与公司无关联关系根据全国股份转让系统核发的股转系统函【2015】65号《主办券商业务备案函》,广州证券股份有限公司已取得做市业务资格赵明,男,中国国籍,无境外永久居留权身份证号码:0619****,与公司无关联关系1969年6月19日出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年毕业于南京陆军指挥图书会计分录学院,现任中国航油北京公司第一航空加油站调度室调度员,助理工程师赵明与公司无关联关系根据赵明提供的开户记录等资料显示,赵明具备《投资者适当性管理细则》第五条规定的合格投资者资格五、新增股份限售安排本次股票发行对象未对除依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司章程》限售的股份以外的新增股份做出自愿锁定股份的承诺,本次发行股份均无限售安排六、关于本次发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“管理办法”)第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,图书行业免征增值税由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”华人天地本次股票发行前股东人数为 7人,因本次股票发行新增股东人数北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书4人,由于公司于2014年4月24日已完成经2015年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》发行股东的股份登记,该次发行新增股东2名,因此与本次定向发行股票新增股东合计后,本次发行完成后公司股东人数为13名,发行完成后股东人数不超过200人综上,公司本次发行股票后股东人数不超过 200 人,且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,符合《非上市公众公司监督管理办法》关图书馆前景于豁免向中国证监会申请核准发行的情形第二节 股票发行前后相关情况对比一、发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售(一)本次增资前前 10 名股东持股情况(截至股权登记日 2015 年 4 月 8日)序号股东姓名/名称 股东性质 持股数(股) 持股比例(%)限售股份数(股)1 张津 境内自然人 4,426,100 44.261 3,807,0752 于绍钧 境内自然人 498,900 4.989 03 东莞市国富股权投资企业(有限合伙)境内合伙企业1,500,000 15 04 郭菁 境内自然人 850,000 8.5 637,5005 张俊锋 境内自然人 637,500 6.375 478,1256 刘华 境内自然人 1,087,500 10.875 1,081,1257 深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)境内合伙企业1,000,000 10 1,000,000(二)本次增资完成后前 10名股东持股情况北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书序号股东图书零售免征增值税姓名/名称 股东性质 持股数(股) 持股比例(%)限售股份数(股)1 张津 境内自然人4,676,100 33.88 3,994,5752 深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)境内合伙企业2,490,000 18.04 1,490,0003 东莞市国富股权投资企业(有限合伙)境内合伙企业1,500,000 10.87 04 刘华 境内自然人1,087,500 7.88 1,078,1255 郭菁 境内自然人850,000 6.16 637,5006 光大证券股份有限公司境内法人 800,000 5.80 07 张俊锋 境内自然人637,500 4.62 478,1258 于绍钧 境内自然人498,900 3.62 09 深圳市文投国富投资企业(有限合伙)境内合伙企业410,000 2.97 410,00010 赵明 境内自然人400,000 2.90 0由于本次发行过程中,公司于 2014年 4月 24日已完成经 2015年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》发行股东的股份登记,本次发行完成后的前 10名股东排名及其持股比例则按照两次图书行业增值税税率发行完成后公司总股数 1,380万股进行计算二、发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况(一)发行前后股本结构和股东人数变动情况北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书股份性质本次发行前2015年第一次发行后本次发行后数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)无限售条件的股份1、高管股份1,000,275 10.003 1,062,775 8.640 1,062,775 7.7012、个人或基金2,998,900 29.989 2,998,900 24.381 3,398,900 24.6303、其他法人0 0 0 0 1,100,000 7.9714、其他 0 0 0 0 0 0无限售条件股份合计3,999,175 39.992 4,061,675 33.021 5,561,675 40.302有限售条件的股份1、高管股份6,000,825 6,188,325 50.312 6,188,325 44.8432、个人或基金0 0 2,050,000 16.667 2,050,000 14.8553、其他法人0 0 0 0 0 04、其他 0 0 0 0 高校图书馆发展趋势0 0有限售条件股份合计6,000,825 60.008 8,238,325 66.979 8,238,325 59.698合计10,000, 12,300,000 100 13,800,000 100公司本次定向发行前股东人数为7人,本次定向发行新增股东人数为4人,由于公司于2014年4月24日已完成经2015年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》发行股东的股份登记,该次发行新增股东2名,因此与本次定向发行股票新增股东合计后,公司股东人数为13名,(二)发行前后资产结构变动情况本次发行完成后,公司募集资金为 1,950万元,公司资产负债率将下降,财务结构更趋稳健(三)发行前后业务结构变动情况本次募集的资金将用于补充公司的流动资金,有利于缓解公司流动资金压北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书力,提高速动比率,降低财务费用,有利于保障公司经营的正常图书行业发展前景发展,提高公司整体的营运能力,增加公司的综合竞争能力,为公司后续发展带来积极的影响(四)发行前后公司控制权变动情况本次发行前公司控股股东为张津,共持有4,426,100股公司股份,占总股本的44.261%,2015年度第一次发行后张津持有公司4,676,100股公司股份,占总股本的38.02%,本次发行后张津持有公司4,676,100股公司股份,占总股本的33.88%,仍为公司控股股东,并担任公司董事长公司的控制权未发生变化(五)发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况本次定向发行,公司董事、监事、高级管理人员持股数量无变化,公司董事、监事、高级管理人员持股数量及比例变动具体情况如下:序号姓名 职务 本次发行前 2015年第一次发行后 本次发行后持股数(股)持股比例(%)持股数(股)持股比例(%)持股数(股图书免征增值税政策)持股比例(%)1 张津 董事长 4,426,100 44.261 4,676,100 38.02 4,676,100 33.882 刘华 董事、总经理1,087,500 10.875 1,087,500 8.84 1,087,500 7.883 郭菁 董事 850,000 8.5 850,000 6.91 850,000 6.164 张俊锋 董事、副总经理637,500 6.375 637,500 5.18 637,500 4.625 朱鹏炜 董事 0 0 0 0 0 06 赵志刚 监事会主席0 0 0 0 0 07 果建春 监事 0 0 0 0 0 08 陆堂银 监事(职工代表)0 0 0 0 0 09 卫荃胜 财务负责人0 0 0 0 0 010 李春艳 董事会秘书- - 0 0 0 0北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书(六)发行前后主要财务指标变化项目 2013年度 2013年度(公司 2015年度第一次发行后)2014年度 2014年度(本次增资发行后)每股收益(元) 0.50 0.40 1.02 0.74净 资 产 收 益 率(%)51.97 10.78 44.82% 13.61%每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.公共图书馆发展趋势83 -0.68 -0.70 -0.51每股净资产(元) 1.77 1.44 2.79 6.28资产负债率(%) 12.40 5.24% 29.58% 13.50%流动比率(倍) 0.65 18.69 3.28 7.30速动比率(倍) 6.71 17.75 2.63 6.66第三节 新增股份限售安排本次股票发行对象未对除依据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司章程》限售的股份以外的新增股份做出自愿锁定股份的承诺,本次发行股份均无限售第四节 主办券商关于本次发行合法合规性的意见2015 年 4月 29日,主办券商光大证券有限公司针对公司本次股票发行出具了《光大证券有限公司关于北京华人天地影视策划股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性的意见》,要点如下:一、公司本次向特定对象发行股票后股东人数不超过 200 人,且发行对象符图书行业合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定因此公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形二、华人天地不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章“公司治北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书理”规定的情形公司已依法建立健全了规范的法人治理结构,并能够按照相关法律法规的要求规范运作现有公司治理机制,能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,现有机构投资者参与公司国内外图书馆现状治理,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的需求三、华人天地已按照相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息华人天地及其信息披露义务人自挂牌以来,能够按照全国股份转让系统有关规定编制并及时披露定期报告和临时报告相关信息披露义务人能够认真学习并遵守全国股份转让系统信息披露有关规定,在公司申请挂牌即挂牌期间规范履行了信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形四、华人天地本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,公司股东东莞市国富股图书会计分录权投资企业(有限合伙)已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记或备案程序股东深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了登记或备案程序股东深圳市文投国富投资企业(有限合伙)已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定提交了备案申请五、华人天地本次股票发行过程及结果合法、合规,股东大会、董事会议事程序合规,不存在应执行表决权回避制度的情形,发支付图书费会计分录行结果合法有效六、华人天地本次股票发行的定价方法合理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效发行股份价格未见有显失公允之处七、根据《股票发行方案》及本次定向发行前的各在册股东签署的放弃优先认购权的《承诺书》,本次定向发行前的各在册股东,均出具书面声明自愿放弃本次定向发行的优先认购权,为其真实意思表示公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书第五节 律师事务所关于本次发行合法合规性的意见一、公司符合《管理办法》中豁免申请核准发行的情形根据国浩律师(北京)事务所针对本次定向发行出具《国浩律师(北京)事务所关于北京华人天地影视图书免征增值税政策策划股份有限公司 2015年第二次定向发行股票合法合规性之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),截至公司 2015年第二次临时股东大会的股权登记日,公司在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记在册的股东共 7名前次定向发行新增 2名股东,但是截至公司 2015年第二次临时股东大会的股权登记日尚未在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成股份登记本次定向发行新增 1名自然人投资者,3名法人机构投资者本次定向发行完成后公司股东累计未超过 200人,符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会核准定向发行之情形二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定本次定向发行认购对象光大证券股份有限公司、广州图书行业免税政策证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司注册资本均在 500万元人民币以上,符合《投资者适当性管理细则》第三条及第六条第(二)款的规定;均不属于私募投资基金备案管理范围,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序本次定向发行认购对象赵明,与公司不存在关联关系,赵明符合《投资者适当性管理细则》第五条及第六条第(二)款的规定根据《法律意见书》,本次发行的对象为 4名,包括 3名做市商,1名自然人投资者本次定向发行的对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定三、发行过程及结果合法合规性的说明根据《法律意见书图书行业政策》,华人天地已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的规定就本次发行履行了内部决策程序,本次发行已履行所需的内部决策以及外部审批程序,本次发行募集资金已经验资机构验证全部缴付,本次发行过北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书程合法合规,发行结果合法、有效四、发行相关合同等法律文件合规性的说明根据《法律意见书》,本次发行的法律文件签署当事人均具有完全民事行为能力,意思表示真实、有效,公司与四名投资者签署的《股票发行认购协议》内容不违反法律、行政法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益,内容合法有效五、关于本次定向发行中涉及的私募投资基金华人天地在册股东及前次定向发行股票认购方中图书馆属于什么行业存在三支私募投资基金,包括东莞市国富股权投资企业(有限合伙)、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)及深圳市文投国富投资企业(有限合伙)(一)私募投资基金的登记、备案情况1、东莞市国富股权投资企业(有限合伙)已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案2、深圳市众投一邦投资企业(有限合伙)已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案3、深圳市文投国富投资企业(有限合伙)已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《我国图书出版业现状私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定向中国证券投资基金业协会提出备案申请(二)私募投资基金的基金管理人的登记、备案情况1、东莞市国富股权投资企业(有限合伙)的基金管理人为深圳市国富金源投资管理有限公司,已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记根据东莞市国富股权投资企业(有限合伙)作出的《说明》,在向中国证券投资基金业协会办理相关备案时,由于企业工作人员疏忽,将东莞市国富股权投资企业(有限合伙)备案为东莞市松山湖国富科技孵化有限公司作为基金管理人的基金,但是其实际的基金管理人为深圳市国富金源投图书行业免征增值税资管理有限公司另经核查,东莞市松山湖国富科技孵化有限公司已在中国北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书证券投资基金业协会完成登记3、深圳市文投国富投资企业(有限合伙)的基金管理人广东文投国富股权投资基金管理有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记根据《法律意见书》,公司 2015年第一次定向发行的股票认购对象及发行人现有股东中存在的私募投资基金,目前未全部按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金图书馆的发展前景业协会完成备案程序相关企业应尽快依据上述规定完成备案六、关于公司本次定向发行现有股东优先认购安排的说明根据《法律意见书》,所有股权登记日在册股东放弃优先认购,符合发行方案,不存在损害现有股东权益的情形七、本次定向发行认购股份的方式本次定向发行的股份均以现金认购本次定向发行不存在以非货币资产认购发行股份的情形,故不存在非货币资产有重大瑕疵、评估程序违法违规、资产权属不清或权属转移存在障碍等情形根据《法律意见书》,本次定向发行认购股份的方式符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定北京华人天地影视策划股份有限公司股票发行情况报告书第六节 公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明公司全体董事、监事、公司购图书会计分录高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任董事:监事:高级管理人员:北京华人天地影视策划股份有限公司(盖章处)2015年 月 日