谢健董事长14,640,30020,631,9005,991,600

3、同时为核心员工的,根据其出具的自愿限售承诺,所持股份自股份登记之日起36个月内不得转让

4赵龙3,650,00010.43赵龙5,380,0009.78

基本每股收益-0.31-0.52-0.14

卓越监事700,0001,137,,200

甘小燕职工监事---

件的(不含控股股东、实际控制人)

8曾川350,0001.00蒋家创600,0001.09

(四)发行对象情况及认购股份数量......3

(二)发行价格

(三)本次发行前后主要财务指标变化情况

(一)本次发行股票的数量及金额......3

(五)本次股票发行方案现有股东认购的相关程序和结果符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定;

科创股份

3梁振华5,135,10014.67梁振华6,317,70011.49

1、参与本次股票发行的现有股东共七名,其中谢舰郭梅、梁振华、赵龙为公司董事,曾川和卓越为公司监事

梁振华1,182,600.001,359,990.00货币是

郭梅3,236,图书行业分析400.003,721,860.00货币是

公司全体董事:

广西科创机械科技股份有限公司

无限1、控股股东、实际控制人2,254,0006.444,561,0008.29

梁振华董事、副总经理、核5,135,1006,317,7001,182,600

广西科创机械股份有限公司

股票发行情况报告书

的每股净资产(元)

2郭梅7,900,40022.57郭梅11,136,80020.25

在本说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

目录......1

3、参与本次定增的外部投资人共2名基本情况如下:

释义......2

主办券商、山西证券指山西证券股份有限公司

售条3、核心员工(不含控股股东、

股东名称股东名称

姓名职务发行前(股)发行后(股)增量(股)

业务规则指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

(一)《广西科创机械股份有限公司第一届董事会第五次会议决议》

公司业务结构在发行前后未发生变化,主营业务仍图书行业发展趋势是柴油机发动机的齿轮室、排气管研发、生产及销售

(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况......5(三)本次发行前后主要财务指标变化情况......7(四)以资产认购发行股份的,发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化7三、 新增股份限售安排......7四、 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......8五、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......9释义

本次股票发行的主办券商山西证券股份有限公司出具了《关于广西科创机械股份有限公司股票发行合法合规的意见》的结论意见如下:

股本总额35,000,,000,

(七)公司在册股东中,未参与本次认购图书行业免税政策的股东出具了放弃优先认购权的承诺函科创股份本次定向发行现有股东优先认购安排的相关程序及认购结果符合《业务细则》等规范性要求即本次发行对象杨中玮、魏建华、何海平;

7卓越700,0002.00卓越1,137,2002.07

广西科创机械股份有限公司

实际控制人及董事、监事和高----

股份级管理人员)

(三)《广西科创机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》(四)《山西证券股份有限公司关于广西科创机械股份有限公司股票发行合法合规性的意见》

2、本次发行前后资产结构变动情况

何海平董事、核心员工-100,,000

年月日

公司、本公司、股份公司、指广西科创机械股份有限公司

何海平100,000.00115,000.00货币核心员工

(二)《广西科创机械股份有限公司股票发行方案》

公司法指《中华人民共和国公司法》

6何超永图书行业发展前景1,049,2003.00何超永1,049,2001.91

谢源源董事、总经理---

谢源源郭梅梁振华

(六)《验资报告》

二〇一六年一月

卓越437,200.00502,780.00货币是

2、同时为董事、监事、高级管理人员的,所持股份按照《公司法》及《公司章程》的规定进行转让,即本次发行对象谢舰郭梅、梁振华、赵龙、曾川、卓越;

有限售条件股份合计30,712,50087.7541,129,72574.78

梁毅董事---

财务总监

心技术人员

4、其他1,050,0003.007,433,70013.52

流动比率(倍)0.750.740.96

目录

2、参与本次股票发行的核心员工共3名核心员工的认定:2015年12月25日,公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》;2015年12月25日至2016年1月4日,公司将董事会提名的核心员工向公司全体员工公示并征求意见;2016年1月5日,公司召开职工代表大会,图书馆前景与会职工代表一致同意将杨中玮、魏建华和何海平员工认定为公司核心员工;2016年1月5日,公司第一届监事会第四次会议审议通过《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》,同意将杨中玮、魏建华和何海平认定为公司核心员工;2016年1月10日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提名杨中玮、魏建华、何海平等三名员工为公司核心员工的议案》,同意将董事会提名的杨中玮、魏建华、何海平三名员工认定为公司核心员工上述核心员工的认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定,合法合规

曾川监事会主席350,,,500

(八)科创股份本次股票发行认购对象和现有股东均为自然人,不存在私募投资资金管理人或私募投资基金

董事、副总经公共图书馆发展趋势理、

2、董事、监事和高级管理人员8,851,60025.2911,.96

(四)发行人与本次股票发行对象签署的《定向发行股票认购合同》系各方真实意思表示、内容真实有效,即本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力;

肖文玉983,700.001,131,255.00货币是

4、除上述情形外,发行对象所持有的新增股份无限售安排,亦无自愿锁定承诺股票,即本次发行对象陈玉山、蒋家创、肖文玉

归属于申请挂牌公司股东1.291.100.56

赵龙谢源源梁毅

(一)科创股份本次股票发行完成后,累计股东人数未超过200人,新增投资者系符合《投资者适当性管理细则》规定的合格投资者,新增投资者未超过35名,本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形

元(万元)指图书行业免征增值税人民币元(万元)

三、新增股份限售安排

(五)《法律意见书》

(股)(%)(股)(%)

发行前发行后

(三)科创股份在挂牌期间及本次股票发行过程中,严格按照《信息披露细则》及相关规定要求,规范履行了信息披露义务

合计20,000,000.0023,000,000.00

蒋家创,男,身份证:0702****,住址:广西玉林市玉州区天心路东一区14号蒋家创已在山西证券营业部开通新三板证券账户,符合投资者

9600,0001.09

陈玉董事会秘书---

曾川218,500.00251,275.00货币是

(七)本次股票发行不存在非现金资产认购股份的情形;

(四)科创股份本次股票发行对象均为符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条规定条件的投资者,具备参与公司本次股票发行的资格

4、本次发行前后公司控制权变动情况

魏建华120,000.00138,000.00货币核心员工

资产负债率(母公司)(%)94.3080.8769.购买图书会计分录01

1谢健14,640,30041.83谢健20,631,90037.51

(六)本次股票发行不涉及估值调整条款;

(三)发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效;

级管理人员)

何海平

(一)本次发行股票的数量及金额

公司在册股东中除何超永外,均为本次股票发行的对象股东何超永自愿放弃本次股票发行的优先认购权,并出具了放弃优先认购权的承诺函

3、本次发行前后业务结构变动情况

(一)本次发行前后前10名股东持股情况比较

股东人数8-13-

陈玉

股票发行情况报告书

1、本次发行前后股本结构变动情况

杨中玮600,000.00690,000.00货币核心员工

二、 本次发行前后相关情况对比......5

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公司全体监事:

程及结果合法合规

(一图书馆属于什么行业)本次发行前后前10名股东持股情况比较......5

(九)本次股票发行不存在股权代持的情形

五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素,并与投资者协商后确定

4、其他1,574,2004.501,574,2002.86

(八)本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东均为自然人,不属于应该依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》进行私募投资基金管理人及私募投资基金备案程序的对象,本次股票发行的认购对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金

上述股票发行对象均为符合《非上市公众图书行业增值税税率公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,可以认购公司本次定向发行的股份

于投资者适当性制度的有关规定;发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效;

公司以非公开定向发行股票的方式发行2,000.00万股人民币普通股,募集资金人民币2,300.00万元

陈玉山4,800,000.005,520,000.00货币外部投资者

郭梅7,900,40011,136,8003,236,400

董事、监事、高级管理人员声明

陈玉山,男,身份证:0207****,住址:黑龙江省五大连池市太平乡振兴村2组71号陈玉山已在山西证券营业部开通新三板证券账户,符合投资者适当性管理细则关于自然人投资者的资格条件

(六)科创股份股票发行价格的定价方式合图书行业免征增值税理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况

股份3、核心员工(不含控股股东、

(五)科创股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过

合计35,000,.0054,211,50098.57

(十)科创股份本次股票发行认购对象的股份均系以自有的货币出资,不存在代他人出资或/及代他人持有公司股份的情形,不存在权属争议或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股的情况,不存在任何实质性构成或可能构成股权代持的协议、安排或承诺

序号持股数量持股比例持股数量持股比例

速动比率(倍)0.440.280.50

件的实际图书行业发展前景控制人及董事、监事和高--820,0001.49

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

赵龙董事3,650,0005,380,0001,730,000

备查文件

股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)

(四)以资产认购发行股份的,发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购,未有以资产认购发行股份的情形

股票发行前股东情况股票发行后股东情况

蒋家创600,000.00690,000.00货币外部投资者

(一)科创股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件;(二)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关

无限售条件股份合计4,287,50012.2513,870,27525.22

售条2、董事、监事和高级管理人员983,5002.811,875,5753.41

赵龙1,730,000.001,989,图书馆未来发展趋势500.00货币是

主办券商

1、同时为实际控制人的,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)2.8条规定之有关要求进行转让,即本次发行对象谢舰郭梅,鉴于该2人同时为公司董事,因此,参照“同时为董事、监事、高级管理人员”的情形进行股份锁定;

1、控股股东、实际控制人20,286,70057.9627,207,70049.47

(三)现有股东优先认购的情况......3

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

10陈玉山4,800,0008.73

(三)现有股东优先认购的情况

注:(1)发行前后财务指标对比以中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字【2015】第13013号《审计报告》数据为基数本次发行股票后图书费会计分录的财务指标计算是以2014年度及2014年12月31日经审计的财务报表数据为依据,并假设2015年初完成本次增资(2)以上数据计算均取小数点后两位,计算差异系四舍五入所致

(二)发行价格......3

(二)科创股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形

谢健郭梅梁振华

本次股票发行价格为每股人民币1.15元

有限(不含控股股东、实际控图书免征增值税制人)

本次股票发行后公司控制权无变动本次发行前,谢酵郭梅共持有公司64.40%的股份,并签署《一致行动协议》,为公司实际控制人;本次发行后,谢酵郭梅共持有公司57.76%的股份,仍为公司实际控制人

(四)发行对象情况及认购股份数量

本次股票定向发行对象共计12名,分别为:公司股东:谢舰郭梅、梁振华、赵龙、曾川、肖文玉、卓越;核心员工:杨中玮、魏建华、何海平;外部自然人投资者:蒋家创、陈玉山,其基本情况如下:

适当性管理细则关于自然人投资者的资格条件

北京市中银律师事务所广西分所出具了《北京市中银律师事务所广西分所关于广西科创机械股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,其主要结论性意见如下:

股东姓名本次认购股数(股)认购金额(元)增资方图书行业发展前景式是否为在册股东

项目2013年度2014年度发行后

股份性质

(九)本次股票发行对象、发行目的、股票的公允价值和发行的价格,本次股票发行价格高于企业每股净资产;同时,本次股票发行对象中含有符合投资者适当性管理规定的外部投资者,且企业内部职工与外部投资者认购股票的价格一致因此,本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理

公司本次股票发行实际募集资金2300万元本次股票发行完成后,公司的财务状况将得到改善,公司股本、总资产、净资产、每股净资产等财务指标都有一定程度的优化;短期内募集资金有利于优化公司资本结构,降低资产负债率,缓解公司资金压力,补充营运资金,提高公司偿债能力和抵御财务风险的能力

谢健5,991,600.006,890,340.00货币是图书馆学就业前景

(十一)本次股票发行对象均为自然人股东,经核查不存在单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台的情形

5肖文玉1,575,0004.50肖文玉2,558,7004.65

二、本次发行前后相关情况对比

一、 本次发行的基本情况......3

5、本次发行前后董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况

(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

一、本次发行的基本情况

管理办法指非上市公众公司监督管理办法

曾川甘小燕卓越

杨中玮

合计32,375,80045,272,10012,896,300

公司全体高级管理人员: