(七) 关于非现金资产认购的特殊说明公司本次发行的认购对象均以现金方式认购,不存在非现金资产认购股票发行的情况

(北京市海淀区上地信息产业基地上地东路 35 号 1 号楼 5 层 523 单元)主办券商广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)二〇一五年七月目录释义 ............................................................................................................................... 1一、本次发行的基本情况 ..................................图书行业......................................................... 1(一)本次发行股票的数量 ................................................................................................... 1(二)发行价格....................................................................................................................... 1(三)现有股东优2015图书行业现状先认购安排 ............................................................................................... 1(四)发行对象及认购股份数量的情况 ............................................................................... 1(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 ............................................... 3(六)本次发行是否经中国证监会核准 ..............图书行业增值税税率................................................................. 3二、发行前后相关情况对比 ....................................................................................... 3(一)发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 ..................... 3(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 .........................图书馆发展趋势...................................................... 4(三)发行前后主要财务指标变化情况 ............................................................................... 5三、新增股份限售安排 ............................................................................................... 6四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ................数字图书馆发展趋势................... 6(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ........................................... 6(二)关于公司治理规范性的意见 ....................................................................................... 6(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ....................................................... 6(四)关于公司本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ..高校图书馆发展趋势......................... 6(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见 ............................................................... 7(六)关于发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效的意见 ............... 7(七)关于非现金资产认购的特殊说明 ............................................................................... 7(八)关于现有股东优先认购安排情况的意见 ...........................图书市场前景........................................ 7(九)关于本次发行是否适用股份支付的意见 ................................................................... 7(十)公司原有股东及认购对象是否存在基金管理人和基金以及备案情况 ................... 7五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ................................................... 7(一)关于公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ..................图书销售行业现状......... 7(二)关于发行对象是否符合中国证监会及全股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有规定........................................................................................................................................... 8(三)关于发行过程及结果合法合规性说明 ....................................................................... 8(四)关于与本次股票发行相关的合同等法律文件图书馆属于什么行业是否合法合规 ................................... 8(五)关于现有股东的优先认购 ........................................................................................... 8(六)关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明 ............................................... 8(七)关于非现金资产认购的特殊说明 ................................................................图书行业退税政策............... 8(八)公司原有股东及认购对象是否存在基金管理人和基金以及备案情况 ................... 8六、有关声明 ............................................................................. 错误!未定义书签七、备查文件目录 ..................................................................... 错误!未定义书签释义在本股票发行情况报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:本公司、公司、网动科技 指 北京网动网络科技图书市场前景股份有限公司元、万元 指 人民币元、人民币万元全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》股票发行方案 指 北京网动网络科技股份有限公司股票发行方案一、本次发行的基本情况(一)本次发行股票的数量本次发行股票的数量为 524,860 股(二)发行价格本次发行股票的价格为每股 18.10 元本次发行前,公司股本总额为 500 万股,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 4 月 22 日出具的信会师报字[2015]第 号标准无保留意见的审计报告,截至 2014 年 12月 31日,图书情报就业前景公司归属于母公司股东的净资产为 712.28万元,每股净资产 1.42 元本次发行价格综合考虑公司所处行业、经营管理团队建设、公司成长性、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定(三)现有股东优先认购安排公司股权登记日登记在册的全体股东均出具书面声明自愿放弃本次发行的优先认购权(四)发行对象及认购股份数量的情况1.发行对象及认购数量序号 投资者名称 注册号认购股数(股)认购金额(元)认购方式1臻创信息技术有限公司48942 276,242 4,999,980.20 现金武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙)37087 248,618 4,499,985.80 现金合计 524,869 9,499,966.发行对象基本情况(1)臻创信息技术有限公司类型:有限责任公司(自然人股资或控股)住所:成都市武侯区武兴二路 17 号 12 栋 2 层 3 号法定代图书销售行业前景表人:黄晨阳注册资本:(人民币)伍仟万元成立日期:2015 年 4 月 14 日营业期限:2015 年 4 月 14 日至永久经营范围:信息技术开发、计算机硬件、网络设备、音视频设备、通信设备备的研发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售;计算机系统集成;建筑智能化工程施工及设计;销售:电子元件及产品、机电产品、机械设备、建辅建材、光纤光缆(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙)(下称:“智慧城市基金”)截至 2015 年 5 月 31 日,智慧城市基金认缴 25000 万元,实缴 12500 万元主要经营场所:武汉市经济技术开发区高科技产业园 1 号楼 3 楼;执行事务合伙人:武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司(委图书行业退税政策派人:郭岭);成立日期:2014年 09 月 10 日;合伙期限:自 2014 年 09 月 10 日至 2021 年 09 月 09 日经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何方式公开募集和发行基金)(涉及许可经营项目,应经相关部门许可后方可经营)智慧城市基金为经依法备案的创业投资基金,基金编码:s33291,备案时间:2015 年 4 月 22 日智慧城市基金的管理人为武汉智慧产业股权投资基金管理有限公司,已经于2015 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案,备案号:p3.发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系智慧城市基金、臻创信息技术有限公司与公司及主要股东无关联关系智慧城市基金与臻创图书馆前景信息技术有限公司无关联关系(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行前后公司控股股东、实际控制人未发生变化(六)本次发行是否经中国证监会核准本次发行无需经中国证监会核准二、发行前后相关情况对比(一)发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1. 本次发行前,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)1 朱云 2,700,000 54 2,025,0002 李明 1,800,000 36 1,350,0003 聂维伟 250,000 5 187,5004 陶永劲 250,000 5 187,500合计 5,000,000 100 3,750,0002. 本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 限售股数(股)1 朱云 2,700,000 48.87 2,025,0002 李明 1,800,000 32.58 数字图书馆发展趋势1,350,0003 聂维伟 250,000 4.525 187,5004 陶永劲 250,000 4.525 187,5005 臻创信息技术有限公司 276,242 5.00 06武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙)248,618 4.50 0合计 5,524,860 100 3,750,000(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.本次股票发行前后的股本结构:股份性质股票发行前 股票发行后股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)无限售条件股份1、控股股东、实际控制人 675,000 13.50 675,000 12.222、董事、监事和高级管理人员575,000 11.50 575,000 10.413、核心员工 - - - -4、其他 - - 524,860 9.50无限售条件股数合计 1,250,000 25.00 1,774,860 32.13有限售条件股份1、控股股东、实际控制人 2,025,000 40.50 2,025,000 36.652、董事、监事和高级管理人员1,我国图书出版业现状725,000 34.50 1,725,000 31.223、核心员工 - - - -4、其他 - - - -有限售条件股数合计 3,750,000 75.00 3,750,000 67.87总股本 5,000,000 100.00 5,524,860 100.00股东总数 4 62. 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 4 人本次股票发行新增股东 2 人,发行完成后,公司股东人数为 6 人3.资产结构变动情况由于公司本次发行采用现金方式,因此股票发行后,公司的流动资产和资产总额分别增加人民币 9,499,966 元,其他资产无变动情况4.业务结构变动情况本次股票发行前,公司主要业务为网动云视讯平台产品销售、网动云视讯平台运营服务本次股票发行募集资金的用途为:扩大业务规模补充流动资金,加大新产品研发力度以提升企业的综合竞争实力股票发行完成后,公司的业务结构国内外图书馆现状仍然为网动云视讯平台产品销售、网动云视讯平台运营服务公司业务结构将不会发生重大变化5.公司控制权变动情况本次发行前,公司股东朱云持有公司 270 万股股份,持股比例 54%,为公司的控股股东和实际控制人本次发行后朱云持有公司 270 万股股份,持股比例为48.87%,仍为公司的控股股东和实际控制人公司控制权在发行前后未发生变更6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号 姓名 职务股票发行前 股票发行后持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)1 李明 董事长 1,800,000 36 1,800,000 32.582 朱云董事、总经理、财务负责人2,700,000 54 2,700,000 48.873 陶永劲 董事、研发总监 250,000 5 250,000 4.5254 聂维伟 董事、研发经理 250,000 5 250,000 4.525合计 5,000,000 100 5,000,000 90.50(三图书行业发展前景)发行前后主要财务指标变化情况项目 2013 年度 2014 年度 2014 年度(增资后)全面摊薄每股收益(元/股) 0.04 0.13 0.12全面摊薄净资产收益率(%) 2.91 8.98 3.85每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.43 0.05 0.04项目 2013 年度 2014 年度 2014 年度(增资后)总资产(万元) 1,189.13 1,362.80 2,312.79股东权益合计(万元) 648.34 712.28 1,662.28归属于公司股东的每股净资产(元/股)1.30 1.42 3.01资产负债率(%) 45.48 47.73 28.13流动比率(倍) 2.10 1.99 3.47速动比率(倍) 1.87 1.71 3.19三、新增股份限售安排本次发行的股票,无限售安排,也无自愿锁定的承诺,投资者所持股份在本次发行完成后可以自由转让四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见主办券商认为:公司图书行业本次股票发行后,股东人数不超过 200 人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件(二)关于公司治理规范性的意见主办券商认为:公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见主办券商认为:公司股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系图书市场发展趋势统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务此外,经核查,公司在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露以为,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形(四)关于公司本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为:本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见主办券商认为:本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市购图书会计分录公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规(六)关于发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效的意见主办券商认为:公司本次发行股份的定价方法合理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效(八)关于现有股东优先认购安排情况的意见主办券商认为:本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效(九)关于本次发行是否适用股份支付的意见主办券商认为:本次股票发行不适用股份支付(十)公司原有股东及认购对象是否存在基金管理人和基金销售图书增值税税率以及备案情况主办券商认为:公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金本次股票发行的认购对象武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙),已经于 2015 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案,备案号:s33291五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见(一)关于公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件律师意见:公司本次股票发行后,股东人数不超过 200 人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件(二)关于发行对象是否符合中国证监会及全股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有规定律师意见:发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性管理制度的有关规定(三) 关于发行过程及结果合法合规性说图书行业免税政策明律师意见:本次股票发行过程中,公司合法规范履行了董事会、股东大会议事程序,发行结果合法有效;(四)关于与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规律师意见:发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示,内容真实有效,对发行人及发行对象具有法律约束力(五)关于现有股东的优先认购律师意见:本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,公司在册股东自愿放弃优先认购权,合法合规(六)关于本次股票发行涉及估值调整条款的合法性说明律师意见:本次股票发行不涉及估值调整条款(七) 关于非现金资产认购的特殊说明律师意见:公司本次发行以现金方式认购图书馆设计发展趋势新增股份,不涉及以非现金资产认购的相关情况(八)公司原有股东及认购对象是否存在基金管理人和基金以及备案情况律师意见:挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金本次股票发行的认购对象武汉智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙),已经于 2015 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案,备案号:s33291六、有关声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字:____________ ____________ ____________[李 明] [朱 云] [陶永劲]____________图书馆前景 ____________[占冠民] [聂维伟]全体监事签字:____________ ____________ ____________[李慧芳] [张孝平] [周 凯]全体高级管理人员签字:____________ ____________ ____________[朱 云] [陶永劲] [占冠民]____________[聂维伟]七、备查文件目录(一)公司股票发行方案;(二)公司关于股票发行的董事会决议;(三)公司关于股票发行的股东大会决议;(四)本次股票发行的验资报告;(五)《广发证券股份有限公司关于北京网动网络科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》;《北京市盛峰律师事务所关于北京网动网络科技股份有限公2015图书行业现状司股票发行合法合规的法律意见书》北京网动网络科技股份有限公司2015 年 7 月 28 日

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