4、发行前后业务结构变动情况公司主要为市政垃圾填埋场、危险废弃物处置中心、能源化工、矿业等领域的客户提供专业的污染防渗隔离系统解决方案和工程承包服务

深圳市中兰环保科技股份有限公司股票发行情况报告书

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主办券商二〇一五年八月目 录目 录 ............................................................................................................ 2释 义 .................................................................公共图书馆发展趋势........................................... 3声 明 ............................................................................................................ 4一、本次发行的基本情况 .............................................................................. 5(一)本次发行股票的数量及金额.......................................高校图书馆发展趋势.......................5(二)发行价格..............................................................................................5(三)现有股东优先认购安排......................................................................5(四)发行对象情况及认购股份数量..........................................................5二、发行前后相关情况对比 ............我国图书出版业现状.............................................................. 7(一)发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况..........................................................................................................................7(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况...................................图书馆前景...8(三)发行前后主要财务指标变化............................................................10三、新增股份限售安排................................................................................ 11四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ....................... 11(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见................ 11(二)关于公司治理规范性的意见.............................购图书会计分录............................... 11(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见............................ 11(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见........ 11(五)关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见............................12(六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法合规有效的意见........................................................................................12(七)关于公司本次股票图书行业税收政策发行现有股东优先认购安排规范性的意见....12(八)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明....................................................................................................................12(九)主办券商认为应当发表的其他意见................................................12五、律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ..........图书行业发展前景......... 12全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 14释 义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:公司、本公司、中兰环保 指 深圳市中兰环保科技股份有限公司证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统中登公司 指 中国证券登记结算有限公司北京分公司基金业协会 指 中国证券投资基金业协会主办券商、华泰证券 指 华泰证券股份有限公司律师、环球律师 指 北京市环球(深圳)律师事务所会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》 指2015图书行业现状 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《投资者适当性管理细则》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统信息披露细则(试行)》《公司章程》 指 深圳市中兰环保科技股份有限公司的《公司章程》报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-2 月三会 指 股东大会、董事会和监事会元、万元 指 人民币元、人民币万元股东大会 指 深圳市中兰环保科技股份有限公司股东大会董事会 指 深圳市中兰环保科技股份有限公司图书会计分录董事会监事会 指 深圳市中兰环保科技股份有限公司监事会声 明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任一、本次发行的基本情况(一)本次发行股票的数量及金额公司以股票发行的方式成功发行 3,000,000 股人民币普通股,募集资金41,640,000 元(二)发行价格本次发行价格为人民币 13.88 元本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定(三)现有股东优先认购安排本次发行股票未对现有股东设定优先认购权等特殊安排(四)发行对象情况及认购股份数量1、本次股票发行的认购对象、认购数量及方式图书情报就业前景如下:股东名称 认购数量(股) 认购方式 是否在册股东北京青山正石投资管理中心(有限合伙) 3,000,000 货币资金 否2、新增机构投资者情况如下:企业名称 北京青山正石投资管理中心(有限合伙)营业执照注册号 56611成立日期 2015 年 07 月 06 日合伙期限 自 2015 年 07 月 06 日至 2018 年 07 月 05 日经营场所 北京市西城区德胜门外大街 36 号楼 2 层 2 单元 211经营范围项目投资;投资咨询;投资管理(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)基金业协会图书行业税收政策备案情况该基金正在办理备案过程中;该基金管理人北京正石投资管理有限公司已按照有关要求在基金业协会进行登记,登记编号:p本次股票发行新增投资者符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定新增股东与公司及主要股东之间不存在关联关系(五)股份认购协议重要条款公司与北京青山正石投资管理中心(有限合伙)签署的《股份认购协议》“第四条 进一步承诺”约定如下:“4.1 本次认购完成后,如目标公司拟进行增资,现有股东和投资人均享有优先认购权如现有股东和投资人拟同时行使优先认购权,则按照双方届时持有的目标公司股本比例行使优先认购权4.2 本次认购完成后,在未取得投图书发行行业现状资人事先书面同意的情形下,目标公司通过增资或股份转让等方式引入新投资人的价格不得低于本次认购价格(如遇注册资本转增、送红股等导致目标公司股本变化,投资人本次认购价格应相应调整)如果发生该等新投资人认购或受让目标公司股份的每股价格低于本次认购价格的情形(下称“降价融资”),投资人有权(但本条第 4.3 款所述情形除外):要求现有股东按照该等新投资人认购或受让目标公司股份的价格调整本次认购价格,向投资人无偿转让相应股份作为补偿:投资人降价融资调整后的股权比例=(投资人认购价款/降价融资价格)/降价融资后的注册资本额;或要求现有股东按下述公式计算的回购价款回购投资人持有的目标公司股份:回购价款=投资人认购价款×(1+10%年息率支付图书费会计分录)×(认购款实际缴付日至回售发生日的月份数/12)4.3 各方一致同意,本次认购完成后,目标公司的员工持股平台深圳市中兰福通投资合伙企业(有限合伙)(下称“中兰福通”)有权以每股人民币 4.5455元价格认购目标公司新增股本 300.3 万股4.4 本次认购完成后,如现有股东收到第三方购买目标公司股份的要约,且要约购买价格高于本次认购价格的情形下,现有股东应当立即书面通知投资人,投资人应有权优先向发出该等要约的第三方转让其持有的目标公司股份基于本条之目的,现有股东应指在本条项下收到股份购买要约的股东”实际控制人葛芳和孔熊君已出具承诺:“本人作为深圳市中兰环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)的实际控制人,承诺在后续引入新投资人的过程中,将图书行业增值税税率会与北京青山正石投资管理中心(有限合伙)进行妥善协商,不会因增资或股份转让等方式引进新投资人而使得本人所持公司股份存在任何纠纷,亦不会因《股份认购协议》的有关条款而影响本人作为公司实际控制人的地位”二、发行前后相关情况对比(一)发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1、本次股票发行前前 10 名股东持股情况序号 股 东 股份数量(股) 持股比例(%) 股东性质限售股份数量(股)1 葛 芳 24,348,500 44.27 境内自然人 24,348,5002 孔熊君 13,601,500 24.73 境内自然人 13,601,5003 刘青松 11,550,000 21.00 境内自然人 11,550,0004 孔丽君 2,750,000 5.00 境内自然人 2,750,0005 汪伯元 1,100,000 2.00 境内自然人 1,100,0006 曹 丽 1,100,000 2.00 境内自然人 1,100,0007 周江波 550,图书市场发展趋势000 1.00 境内自然人 550,0002、本次股票发行后前 10 名股东持股情况序号 股 东 股份数量(股) 持股比例(%) 股东性质限售股份数量(股)1 葛 芳 24,348,500 41.98 境内自然人 24,348,5002 孔熊君 13,601,500 23.45 境内自然人 13,601,5003 刘青松 11,550,000 19.91 境内自然人 11,550,0004 北京青山正石投资管理中心(有限合伙) 3,000,000 5.17境内合伙企业 --5 孔丽君 2,750,000 4.74 境内自然人 2,750,0006 汪伯元 1,100,000 1.90 境内自然人 1,100,0007 曹 丽 1,100,000 1.90 境内自然人 1,100,0008 周江波 550,000 0.95 境内自然人 550,000(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况1、发行前后股本结构变动情况发行前 发行后 股份性质数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例我国图书馆现状(%)1、控股股东、实际控制人 -- -- -- --2、董事、监事及高级管理人员 -- -- -- --3、核心员工 -- -- -- --4、其它 -- -- 3,000,000 5.17无 限售 条件 的股份无限售条件的股份合计 -- -- 3,000,000 5.171、控股股东、实际控制人 37,950,000 69.00 37,950,000 65.432、董事、监事及高级管理人员 17,050,000 31.00 17,050,000 29.403、核心员工 -- -- -- --4、其它 -- -- -- --有 限售 条件 的股份有限售条件的流通股合计 55,000,000 100.00 55,000,000 94.83总股本 55,000,000 100.00 58,000,000 100.002、发行前后股东人数变动情况本次发行前股东人数为 7 名,本次发行新增股东 1 名,发行后股东人数为 8名3、发行前后资产结构变动情况本次发行完成图书行业免税后,公司募集资金为 4,164 万元,公司的总资产及净资产规模均将有一定的提高,公司资产负债率将有所下降,结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务实力增强本次发行募集资金用于补充公司流动资金,优化公司财务结构,本次发行完成后,公司的主营业务没有变化5、发行前后公司控制权变动情况本次发行前,孔熊君、葛芳夫妇合计持有公司 69%的股份,为公司实际控制人本次发行后,孔熊君、葛芳夫妇合计持有公司 65.43%的股份,仍能够对公司股东大会、董事会决议施加重大影响,对董事和高级管理人员的提名起决定性作用,并能够决定公司的财务和经营政策因此,公司实际控制人发行前后无变化6、发行前后董事、监事、高级管理人员持股变动情况发行前图书发行行业现状董事、监事、高级管理人员持股情况本次发行前序号 姓名 职务 直接持股数量(股)间接持股数量(股)合计持股数量(股)合计持股比例(%)1 葛 芳 副董事长、总经理 24,348,500 -- 24,348,500 44.272 孔熊君 董事长 13,601,500 -- 13,601,500 24.733 刘青松 董事、副总经理 11,550,000 -- 11,550,000 21.004 孔丽君 董事、副总经理 2,750,000 -- 2,750,000 5.005 汪伯元 董事、副总经理 1,100,000 -- 1,100,000 2.006 曹 丽 董事、副总经理 1,100,000 -- 1,100,000 2.007 周江波 董事、副总经理 550,000 -- 550,000 1.008 张 龙 董事 -- --9 严高明 监事会主席 -- --10 刘健伟 监事 -- --11 厉江锋 监事 -- --12 王永贵 董事会秘书、财务负责人 -- --发行后董事、监事、高图书行业税收政策级管理人员持股情况本次发行后序号 姓名 职务 直接持股数量(股)间接持股数量(股)合计持股数量(股)持股比例(%)1 葛 芳 副董事长、总经理 24,348,500 ‐‐ 24,348,500 41.982 孔熊君 董事长 13,601,500 ‐‐ 13,601,500 23.453 刘青松 董事、副总经理 11,550,000 ‐‐ 11,550,000 19.914 孔丽君 董事、副总经理 2,750,000 ‐‐ 2,750,000 4.745 汪伯元 董事、副总经理 1,100,000 ‐‐ 1,100,000 1.906 曹 丽 董事、副总经理 1,100,000 ‐‐ 1,100,000 1.907 周江波 董事、副总经理 550,000 ‐‐ 550,000 0.958 张 龙 董事 -- 36,000 36,000 0.069 严高明 监事会主席 -- -- -- --10 刘健伟 监事 -- -- -- --11 厉江锋 监事 -- -- -- --12 王永贵 董事会秘书、财务负责人 -- 图书馆趋势-- -- --(三)发行前后主要财务指标变化最近两年一期主要财务指标股票发行前后变化的变化情况如下:项 目 2013年度 2014年度 2015年1-2月 (发行前)2015年1-2月(发行后)基本每股收益(元) 0.34 0.44 0.00 0.00每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.11 0.50 0.17 0.16项 目 2013年12月31日2014年12月31日2015年1-2月(发行前)2015年1-2月(发行后)每股净资产(元) 1.75 2.19 2.19 2.79资产负债率(母公司) 43.96% 47.82% 49.83% 40.36%流动比率 1.81 1.92 1.82 2.16速动比率 1.33 1.84 1.67 2.01注:2013 年度/2013 年 12 月 31 日、2014 年度/2014 年 12 月 31 日、2015 年 1-2 月/2015年 2 月 28 日(发行前)财务指标依据经审计的财务报告相关财务数据计算,2015 年 1-2 月/2015 年 2 月 28 日(发行后)按照增资完成后总股本 5,800,000 股摊薄测算三、新增股图书馆发展趋势份限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记新增投资者股份不予限售四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见华泰证券为本公司本次股票发行出具了《华泰证券股份有限公司关于深圳市中兰环保科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》(以下简称“《合法规性意见》”)《合法规性意见》关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下:(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准发行的意见主办券商认为,中兰环保本次股票发行完成后累计股东人数未超过 200人符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请股票发行的条件(二)关于公司治理规范性的意见主办券商认为,中兰环保制定的《公司章程》内我国图书出版业现状容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;自股份公司成立以来,董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见公司在本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定(五图书馆前景)关于发行过程及结果是否符合合法合规的意见主办券商认为,中兰环保本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行结果合法合规(六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法合规有效的意见主办券商认为,中兰环保股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况(七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见主办券商认为,公司本次定向发行的股份认购安排合法有效,不存在损害原有股东权益的情形(八)主办教辅图书行业前景券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东存在私募基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明主办券商认为,本次发行认购方北京青山正石投资管理中心(有限合伙)属于私募投资基金,其私募基金备案有关手续正在办理中(九)主办券商认为应当发表的其他意见公司于 2015 年 7 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大会,决议向特定对象发行 300 万普通股截至本合法合规意见出具日,相关认购对象已经缴款完毕并履行了验资程序,公司本次定向发行股票尚需全国股转系统备案审核五、律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见北京市环球(深圳)律师事务所为本次股票发行出具了《北京市环球(深圳)律师事务所关于深圳市中兰环保科技股教辅图书行业前景份有限公司定向发行股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),《法律意见书》关于本次股票发行合法合规性的结论性意见如下:中兰环保依法设立并有效存续,具备本次发行的主体资格;本次发行符合豁免向中国证监会申请核准的有关规定,可豁免向中国证监会申请核准;本次发行的发行对象均符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,本次发行对象正在申请办理私募投资基金登记备案手续;中兰环保本次发行已经获得股东大会合法有效的批准和授权,本次发行尚需向全国股份转让系统履行备案程序;本次发行的过程及结果合法、合规;本次发行过程中签订的《股份认购协议》合法、有效公司本次发行符合《公司法》等相关法律2014年图书行业免税、法规的规定全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任董事签名:孔熊君 葛 芳 刘青松孔丽君 汪伯元 曹 丽周江波 张 龙监事签名:严高明 刘健伟 厉江锋除董事以外的高级管理人员签名:王永贵深圳市中兰环保科技股份有限公司年 月 日