一、本次发行的基本情况(一) 本次发行股票的数量本次定向发行股票的数量为 1,680,000股,募资资金3,360,000.00元

山东鸿源金属容器科技股份有限公司2015 年第二次股票发行情况报告书(住所:山东省聊城市经济开发区东城高科园张庄村西)主办券商(住所:北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9、10层)二 o一五年十二月目录释义 ................................................................................................... 3声明 .....................................................图书市场发展趋势.............................................. 4一、本次发行的基本情况 ................................................................ 5二、发行前后相关情况对比 ............................................................ 7三、新增股份限售安排 .................................................................. 11四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意高校图书馆发展趋势见 ....... 11五、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ...................... 13六、股票发行方案调整 .................................................................. 15七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ............... 15八、备查文件目录 .......................................................................... 15释 义释义项目 释义公司、本公司、鸿源科技指 山东鸿源金属容器科技股份有限公司(证券代图书行业免税文件码:)股东大会 指 鸿源科技股东大会董事会 指 鸿源科技董事会全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》本次股票发行 指 鸿源科技向特定投资者定向发行股票现有股东 指 股权登记日在册的股东董监高 指 鸿源科技董事、监事、高级管理人员主办券商、国都证券 指 国都证券股份有限公司律师 指 北京雷石律师事务所会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元 指 人民币元、万元在本股票发行情况报告书中,除特别说明外,金额为人民币元所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况购图书会计分录,均为四舍五入原因造成声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任(二) 发行价格本次股票发行价格为每股人民币2.00元(三) 现有股东优先认购的情况本次股票发行在册股东均享有优先认购权,每位在册股东认购的股份上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积本次发行,公司在册股东全部自愿放弃优先认购权,并已出具放弃优先认购承诺书(四) 其他发行对象及认购股份数量的情况1. 发行对象及认购数量序号股东姓名或名称认购数(股) 认购金额(元) 认购方式 持股方式1 尹燕臣 325,000 650,000.00 现金 直接持有2 韩艳军 260,000 520,000.00 图书销售会计分录现金 直接持有3 韩彦芳 200,000 400,000.00 现金 直接持有4 魏淑英 175,000 350,000.00 现金 直接持有5 张秀珍 175,000 350,000.00 现金 直接持有6 韩艳刚 150,000 300,000.00 现金 直接持有7 魏清盛 150,000 300,000.00 现金 直接持有8 牛东林 125,000 250,000.00 现金 直接持有9 魏清霞 50,000 100,000.00 现金 直接持有10 谭学全 45,000 90,000.00 现金 直接持有11 王成华 25,000 50,000.00 现金 直接持有合 计 1,680,000 3,360,000.002.发行对象基本情况尹燕臣,男,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省东阿县****韩艳军,男,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省冠县****韩彦芳,女,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省冠县****魏淑英,女,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省阳谷县****张秀珍,女,中国国籍,图书免征增值税政策身份证号码:2****,住所地:山东省阳谷县****韩艳刚,男,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省冠县****魏清盛,男,中国国籍,身份证号码:****,住所地:广东省深圳市****牛东林,男,中国国籍,身份证号码:****,住所地:河南省林州市****魏清霞,女,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省阳谷县****(10)谭学全,男,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省聊城市****王成华,男,中国国籍,身份证号码:****,住所地:山东省东平县****3.发行对象之间、发行对象与公司之间的关联关系上述11名投资者中,魏清盛为公司董事,与公司实际控制人、董事兼总经理魏清慧为堂姐弟关系,与认购人魏清霞为堂姐弟关系;王成华为公司监事;魏清霞与公司实际控制人、董事兼总经理魏清慧为姐妹关系;谭学图书行业退税政策全与公司董事、财务总监张桂芸系夫妻关系;韩艳刚与韩艳军为兄弟关系除此之外,其他新增投资者之间以及与公司及其股东不存在关联关系(五) 本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前后公司控股股东均为魏清慧,实际控制人仍为魏清慧、薛超旭二人,未发生变化(六)本次发行是否经中国证监会核准根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理” 截至本次股票发行股权登记日2015年9月25日,公司共有10名在册股东在本次发行之前,公司已定向发行一次股票,股票发行方案于2015年8月20日图书出版行业现状经公司2015年第三次临时股东大会审议通过,该次股票发行备案登记完成后,公司在册股东为12名,其中自然人股东10名,法人股东2名本次股票发行新增自然人股东11名,发行完毕后公司股东总数为23人,其中包括自然人股东21名、法人股东2名本次股票发行后,股东人数累计未超过200人综上,公司本次股票发行完成后股东人数累计未超过200人,本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形二、发行前后相关情况对比(一) 发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.本次发行前,公司在册前10名股东持股数量、持股比例及股票限情况序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)1 魏清慧 13,260,000 47.19% 9,945,图书免征增值税文件0002薛超旭 8,144,000 28.98% 6,220,5003国都证券股份有限公司2,000,000 7.12% 04 薛霁茹 1,274,000 4.53% 955,5005 薛鸿源 1,274,000 4.53% 955,5006 韩延华 1,274,000 4.53% 07 关文杰 260,000 0.93% 08 李庆辉 104,000 0.37% 78,0009 杨发炬 104,000 0.37% 78,00010 张桂芸 104,000 0.37% 78,000合计 27,798,000 98.93%18,310,500注:因第一次股票发行已完成备案登记,以上数据截至到新增股份登记日5年11月16日2.本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及限售情况序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例 限售股数(股)1 魏清慧 13,260,000 44.53% 9,945,0002 薛超旭 8,144,000 27.35% 6,220,5003国都证券股份有限公司2,000,000 6.72% 04 薛霁茹 1,274,000 4.28% 955,5005 薛鸿源 1,274,000 4.28% 955,5006 韩延华 1,274,000 4.28% 07 尹燕臣 325,000 1.09% 08 关文杰 260,000 0.87% 09 韩艳军 260,000 0.87% 010 韩彦芳 200,000 0.67% 0合计 图书行业会计分录28,271,000 94.93% 18,076,500注:因第一次股票发行已完成备案登记,以上数据截至到新增股份登记日2015年11月16日本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.本次股票发行前后的股本结构股份性质发行前 发行后数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)无限售条件的股份1、控股股东、实际控制人 5,875,500 20.91% 5,875,500 19.73%2、董事、监事及高级管理人员 78,000 0.28% 121,750 0.41%3、核心员工 0 0.00% 0 0.00%、其它 3,784,000 13.47% 5,290,000 17.76%无限售条件的股份合计 9,737,500 34.65% 11,287,250 37.90%有限售条件的股份1、控股股东、实际控制人 18,076,500 64.33% 18,076,500 60.70%2、董事、监事及高级管理人员 234,000 0.83% 365,250 1.23%3、核心员工 0 0.00% 0 0.00%4、其它 52,000 0.19% 图书费会计分录52,000 0.17%有限售条件的流通股合计 18,362,500 65.35% 18,493,750 62.10%总股本 28,100,000 100% 29,780,000 100.00%注:因第一次股票发行已完成备案登记,以上数据截至到新增股份登记日2015年11月16日2.股东人数变动情况截止本次股票发行股权登记日,公司在册股东人数为10人,本次股票发行新增股东11人,发行完成后,结合第一次发行结果,本次股票发行后股东总数为23人3.资产结构变动情况本次股票发行后资产结构变动情况如下表:项目 发行前 发行后总资产(元) 85,721,734.39 89,081,734.39总负债(元) 59,088,377.43 59,088,377.43归属于挂牌公司股东的净资产(元) 26,633,356.96 29,993,356.96每股净资产 1.02 1.08资产负债率 68.93% 66.33%注:上表以 2014年 12月 31日财务数据为基础计算;4.业务结构变动情况本次股票发行前,公司主要从事的业务为马口铁印图书馆前景刷、销售以及制罐业务本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金,股票发行完成后,公司的业务结构为马口铁印刷、销售以及制罐业务所以,本次股票发行完成后,公司的业务结构将不会发生重大变化5.公司控制权变动情况本次股票发行前,魏清慧为公司控股股东,魏清慧、薛超旭为公司的实际控制人本次发行后,魏清慧仍为公司控股股东,魏清慧、薛超旭为公司的实际控制人所以,本次股票发行完成后,公司控制权未发生变化6.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况本次股票发行完成后,除公司的董事魏清盛认购股份150,000股,其中不予限售的股份为37,500股,监事王成华认购股份25,000,其中不予限售的股份为6,250股外,其他董事、监事、高级管理人员及核心员工图书出版行业现状未发生变动,持股数额亦没有发生变动(二) 发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前 本次股票发行后2013年度 2014年度 2014年发行后资产负债率 81.22% 68.93% 66.33%流动比率(倍) 0.85 1.12 1.18速动比率(倍) 0.74 0.58 0.64净资产收益率 0.95% 6.33% 3.56%基本每股收益(元/股) 0.01 0.08 0.04三、新增股份限售安排本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记根据《公司法》、《公司章程》和全国中小企业股份转让系统相关规则的要求,本次股票发行新增股份中,除魏清盛为公司董事,王成华为公司监事,其所认购的股票需法定限售75%外,其余股份均为无限售条件的人民币普通股,无限售条件的人民币普通股,可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让四、主办教辅图书行业前景券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见(一)鸿源科技本次股票发行后,股东人数不超过 200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件(二)鸿源科技制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形(三)股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企图书费会计分录业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务此外,经核查,鸿源科技在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定(五)本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规图书行业分析(六)本次股票发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效(七)本次股票发行不存在非现金资产认购的情况(八)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效(九)本次股票发行价格是公司与拟发行对象协商确定的公允价格,不属于股份支付的情形,不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定(十)本次股票发行的对象及挂牌公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金(十一)主办券商认为无应当发表的其他意见五、 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见(一)本次股票发行后,股东人数不超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件(二图书零售免征增值税)发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定(三)本次股票发行过程中,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行合法有效(四)发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力(五)本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效(六我国图书出版业现状)本次发行股票认购对象的认购资金全部来源于自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况,不属于私募投资基金及私募投资基金管理人,无需备案六、股票发行方案调整股票发行方案首次披露后,公司未就本次发行的有关事项作出调整七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”八、备查文件目录1、《山东鸿源金属容器科技股份有限公司2015 年第二次股票发行方案》;2、《第一届董事会第十二次会议决议》;3、《2015年第四次临时股东大会决议》;(以下无正文)(本页无正文,为山东鸿源金属容器科技图书馆设计发展趋势股份有限公司2015年第二次股票发行报告书签字页)全体董事签字:薛超旭 魏清慧 杨发炬张桂芸 魏清盛全体监事签字:李庆辉 魏清竹 王成华全体高级管理人员签字:魏清慧 张桂芸 韩慧山东鸿源金属容器科技股份有限公司(加盖公章)2015年 月 日责任编辑:-->