3、本次股票发行过程及结果合法、合规,股东大会、董事会议事程序合规,发行结果合法有效

公告编号:2016-015上海吉联新软件股份有限公司(住所:上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号 2 号楼 a164 室)股票发行情况报告书主办券商(住所:上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场)二零一六年一月释 义本次发行 指本次上海吉联新软件股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统定向发行股票吉联新软、公司 指 上海吉联新软件股份有限公司董事会 指 上海吉联新软件股份有限公司董事会股东大会 指 上海吉联新软件股份有限公司股东大会《公司章程》 指 《上海吉联新软件股份有限公司章程》及其历次修订粒夏投资 指 上海粒夏投资管理合伙企业(有限图书行业退税政策合伙)上海市工商局 指 上海市工商行政管理局中国证监会 指 中国证券监督管理委员会全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订《监管办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第 85 号)《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》认购合同 指上海吉联新软件股份有图书行业增值税税率限公司与本次发行的不同认购对象签订的认购协议、认购合同、投资协议的统称光大证券主办券商指 光大证券股份有限公司,本次发行认购对象之一立信会所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》 指立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 18 日出具的编号为信会师报字[2016]第 号的《验资报告》中国 指中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元、万元 指 人民币元、万元一、本次发行的基本情况(一)本次发行股票的数量本次发行股数为 1,200,000 股(二)发行价格本次发行价格为 3.50 元/股本次股票发行的价格,由公司、认购人与主办券商、律师根据公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素协商最终确定(三2015图书行业现状)现有股东优先认购的情况公司在册股东均自愿放弃股份优先认购权,并出具相应承诺书(四)其他发行对象及认购股数量的情况1、发行对象及认购数量本次发行对象一名,为粒夏投资,发行对象符合《投资者适当性管理细则(试行)》相关规定本次定向发行股份数量为 120 万股,发行价格为 3.5 元/股募集资金总额为 420 万元,粒夏投资以现金认购2、发行对象基本情况粒夏投资成立于 2015 年 9 月 16 日,注册号为 22328,住所为上海市浦东新区东方路 3601 号 2 号楼 2495 室,执行事务合伙人为潘文艺,企业类型为有限合伙企业,出资总额为 1,000 万元,经营期限自 2015 年 9 月 16 日至 2035年 9 月 15 日经营范围为投资管理,投资咨询,市场营销策划,商务信息咨询,企业管理咨询图书馆设计发展趋势,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),财务咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3、发行对象之间、及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系截至目前,粒夏投资的合伙人及出资情况如下:序号 姓名 合伙人性质 认缴出资比例(%)1 潘文艺 普通合伙人 51%2 顾钱彬 普通合伙人 40.19%3 唐进军 有限合伙人 2.10%4 孙剑峰 有限合伙人 1.46%5 侯龙辉 有限合伙人 5.25%其中,潘文艺为挂牌公司董事长、法定代表人、实际控制人,顾钱彬为挂牌公司股东、总经理,唐进军为挂牌公司监事,孙剑峰为挂牌公司股东、监事,侯龙辉为挂牌公司员工因此,发行对象与公司系关联关系(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是购图书会计分录否发生变化本次发行前后公司控制权未发生变动本次发行前,潘文艺直接持有公司股票 1,392 万股,占公司股本总额的 34.8%,受托独立行使表决权的股票合计 1,108万股,占公司股本总额的 27.7%,潘文艺通过直接持股及其他一致行动人授权行权,合计有权行使公司 2,499 万股股票的表决权,占公司股票表决权总额的62.5%本次发行后,粒夏投资持有公司 2.91%的股份,由于潘文艺持有粒夏投资 51%的股份,为粒夏投资的实际控制人,因此本次发行后,潘文艺直接持股公司 33.79%的股份,受托独立行使占公司股票表决权总额 26.89%的表决权,作为粒夏投资执行合伙人通过控股粒夏投资行使占公司股票表决权总额2.91%的表决权,合计有权行使公司 2,619 万股股票的表决权,占公司股票表决权总额购图书会计分录的63.59%因此,公司的实际控制人未发生改变(六)本次发行是否经中国证监会核准本次股票发行后,股东人数不超过 200 人,符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件,无需经中国证监会核准二、发行前后相关情况对比(一)本次发行前后股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1、截至本次股票发行前,公司股东持股情况序号 股东名称持股数量(股)持股比例限售股份(股)1. 潘文艺 13,920,000.00 34.80% 10,440,000.002. 汉世纪投资 6,704,000.00 16.76% -3. 顾钱彬 6,232,000.00 15.58% 4,674,000.004. 梁祥胜 2,832,000.00 7.08% -5. 陈春峰 2,496,000.00 6.24% 1,872,000.006. 周宗元 1,664,000.00 4.16% -7. 洪定清 1,332,000.00 3.33% -8. 吴雨槟 1,096,000.00 2.74% -9. 孙剑峰 800,000.00 2.00% 600,000.0010. 方加来 664,000.00 1.66% -11.图书销售会计分录 梁 骏 664,000.00 1.66% 498,000.0012. 王家浩 664,000.00 1.66% -13. 芮 秀 532,000.00 1.33% -14. 许 路 400,000.00 1.00% -合计 —— 40,000,000.00 100.00% 18,084,000.002、本次股票发行后,公司股东持股情况序号 股东名称持股数量(股)持股比例限售股份(股)1. 潘文艺 13,920,000.00 33.79% 10,440,000.002. 汉世纪投资 6,704,000.00 16.27% -3. 顾钱彬 6,232,000.00 15.13% 4,674,000.00. 梁祥胜 2,832,000.00 6.87% -5. 陈春峰 2,496,000.00 6.06% 1,872,000.006. 周宗元 1,664,000.00 4.04% -7. 洪定清 1,332,000.00 3.23% -8. 粒夏投资 1,200,000.00 2.91% -9. 吴雨槟 1,096,000.00 2.66% -10. 孙剑峰 800,000.00 1.94% 600,000.0011. 方加来 664,000.00 1.61% -12. 梁 骏 664,000.00 1.61% 498,000.0013. 王家浩 664,000.00 1.61% -14. 芮 秀 532,000.00 1.29% -15. 许 路 400,000.00 0.97% 图书馆学就业前景-合计 —— 41,200,000.00 100.00% 18,084,000.00(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员持股的变动情况1、本次发行前后股本结构变动情况股份性质 发行前 发行后数量(股) 占比 数量(股) 占比无限售条件的股份1、控股股东、实际控制人- - - -2、董事、监事及高级管理人员- - - -3、核心员工 - - - -4、其他 6,704,000 16.76% 7,904,000 19.18%5、无限售条件的股份合计6,704,000 16.76% 7,904,000 19.18%有限售条件的股份1、控股股东、实际控制人- - - -2、董事、监事及高级管理人员24,112,000 60.28% 24,112,000 58.53%、核心员工 - - - -4、其他 9,184,000 22.96% 9,184,000 22.29%5、有限售条件的股份合计33,296,000 83.24% 33,296,000 80.82%股份总数 图书销售行业前景40,000,000 100.00% 41,200,000 100.00%2、本次发行前后股东人数变动情况发行前公司股东人数为 14 人,本次股票发行新增股东 1 人,发行完成后,股东人数为 15 人3、资产结构变动情况本次发行后,公司净资产增加 420 万元,其中实收资本增加 120 万元,资本公积增加 300 万元本次发行后,公司的资产负债率将有所降低,有利于公司财务安全性4、业务结构变动情况本次股票发行前,公司主要从事的业务计算机软件的开发、设计、制作、销售,系统集成,物流系统工程设计、开发,以上相关业务的技术咨询、技术培训、技术服务,货物与技术的进出口本次股票发行募集资金的用途为补充公司流动资金及公司董事会批准的其他用途股票发行完成后,公司的业务结构仍为计算机软件的开发、设图书出版行业分析计、制作、销售,系统集成,物流系统工程设计、开发,以上相关业务的技术咨询、技术培训、技术服务,货物与技术的进出口所以,公司的业务结构不会发生重大变化5、公司控制权变动情况本次发行前后公司控制权未发生变动本次发行前,潘文艺直接持有公司股票 1,392 万股,占公司股本总额的 34.8%,受托独立行使表决权的股票合计 1,108万股,占公司股本总额的 27.7%,潘文艺通过直接持股及其他一致行动人授权行权,合计有权行使公司 2,499 万股股票的表决权,占公司股票表决权总额的62.5%本次发行后,粒夏投资持有公司 2.91%的股份,由于潘文艺持有粒夏投资 51%的股份,为粒夏投资的实际控制人,因此本次发行后,潘文艺直接持股公司 33.79%的股份,受托独立行使占公司股票图书免征增值税政策表决权总额 26.89%的表决权,通过控股粒夏投资行使占公司股票表决权总额 2.91%的表决权,合计有权行使公司2,619 万股股票的表决权,占公司股票表决权总额的 63.59%因此,公司的实际控制人未发生改变6、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股股数变动如下:董事、监事、高级管理人员直接持股情况:股东名称直接持股数量(股)身份发行前持股比例发行后持股比例潘文艺 13,920,000.00 董事长 34.80% 33.79%顾钱彬 6,232,000.00 董事、总经理 15.58% 15.13%陈春峰 2,496,000.00 董事、运营总监 6.24% 6.06%孙剑峰 800,000.00 监事会主席 2.00% 1.94%梁 骏 664,000.00 董事 1.66% 1.61%董事、监事、高级管理人员间接持股情况:股东名称间接持股数量(股图书行业增值税税率)身份发行前间接持股比例发行后间接持股比例潘文艺 612,000.00 董事长 0% 0.95%股东名称间接持股数量(股)身份发行前间接持股比例发行后间接持股比例顾钱彬 482,286.00 董事、总经理 0% 0.75%陈春峰 董事、运营总监 0% 0.00%孙剑峰 17,514.00 监事会主席 0% 0.03%梁 骏 董事 0% 0.00%董事、监事、高级管理人员通过直接、间接方式合计持股情况:股东名称直接、间接合计持股数量(股)身份发行前直接、间接合计持股比例发行直接、间接合计持股比例潘文艺 14,532,000.00 董事长 0% 35.27%顾钱彬 6,714,286.00 董事、总经理 0% 16.30%陈春峰 2,496,000.00 董事、运营总监 0% 6.06%孙剑峰 817,514.00 监事会主席 0% 1.98%梁 骏 664,000.00 董事 0% 1.61%(三)发行后主要财务指标变化本次募集资金到位后,公司主要财务指标变化如图书情报就业前景下:项目本次股票发行前 本次股票发行后2013 年度 2014 年度 2014 年度每股收益 0.12 0.16 0.16归属于挂牌公司股东的每股净资产(元) 2.39 2.44 2.45资产负债率(%) 28.7 9.24 8.89注:本次股票发行后的相关指标计算以公司 2014 年度报告的财务数据为基础,考虑本次发行股票后资产或所有者权益的变动,进行模拟测算后得出三、新增股份限售安排本次发行对象无限售安排四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见主办券商出具了《关于宁上海吉联新软件股份有限公司股票定向发行合法合规性意见书》,对公司本次股票发行情况发表意见如下:(一)吉联新软本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票图书行业发展趋势发行的条件(二)吉联新软制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形(三)公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定(五)吉联新软本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非图书馆发展趋势上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规(六)吉联新软公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在现实公允,不存在损害公司及股东利益的情况(七)吉联新软本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购,不存在以非现金资产认购发行股票的情形(八)公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求, 无侵犯现有股东的合法权益的情况发生(九)本次股票发行定价公允,不属于公司为换取职工服务而授予权益工具的情形,不属于股份支付的情形,不适图书免征增值税用《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理(十)公司本次股票发行对象及公司现有股东中属于私募基金、私募基金管理人情形的,均已依法办理私募投资基金、私募投资基金管理人备案或登记,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规的规定(十一)主办券商认为应当发表的其他意见1、本次股票发行对象粒夏投资属于员工持股平台,目前除认购对吉联新软本次新增股票外,无其他实际经营业务根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015年 12月 17日出台的《关于适用有关问题的通知》,“发行后股东人数不超过 200人的股票发行,发行对象涉及持股平台(单纯以认购股份为目的而设立现代图书馆发展趋势的公司法人、合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务)的,如果在《定向发行(二)》发布前发行方案已经过股东大会审议通过的,可继续按照原有的规定发行,但发行方案中没有确定发行对象的,则发行对象不应当为持股平台;如果在《定向发行(二)》发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的,应当按照《定向发行(二)》的规定发行”本次发行方案已经吉联软件 2015年第二次临时股东大会审议通过,股东大会决议公告已于 2015年 11月 16日于全国中小企业股份转让系统进行披露本次股票发行的发行方案在 2015年 11月 24日发布的《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》发布前已经公司股东大会审议通过,并确定发行对象为粒夏投资,按照《关于适用有关问题的通知》,可继续按照原购图书会计分录有的规定发行2、本次股票发行所有认购对象签署了《吉联新软发行对象调查表》及《不存在股权代持的承诺书》,认购均系认购对象真实意思表示,合法有效,不存在股份代持的情况就本次认购,认购对象未与其他任何人/公司签署过任何形式的股份代持协议或存在类似约定主办券商认为,吉联新软本次股票发行不存在“股权代持”情形五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见(一)吉联软件本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人,符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票定向发行的条件(二)本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定(三)本次股票发行已经公司董事会及股东大会审议批准,召高校图书馆发展趋势开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联股东及关联董事均已依照《公司章程》的规定回避表决,审议表决结果合法有效;本次发行完成后已经履行必要的验资手续,尚需向全国中小企业股份转让系统公司进行备案本次股票发行过程及结果合法合规(四)本次股票发行的相关法律文件系公司和本此发行对象的真实意思表示,不存在违反《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的情形,对吉联软件及发行对象均具有法律约束力(五)本次发行对象以现金方式缴纳认购股份的价款,不存在以非现金资产认购股份的情形(六)本次股票发行中,吉联软件现有股东均已同意放弃本次股票发行的优先认购权,均未与吉联软件签署《股份认购协议》,本次股票发行不图书销售免征增值税存在损害现有股东优先认购权的情形,履行的相关程序和结果合法合规(七)本次股票发行前,吉联软件登记在册的 14 名股东,除张江汉世纪作为私募基金已在中国证券投资基金业协会进行备案登记外,其余 13 名自然人股东均不需要履行备案登记手续;本次股票发行的唯一发行对象粒夏投资,不属于私募基金或者私募基金管理人,无需履行登记备案手续(八)经核查,粒夏投资取得的吉联软件本次发行的股票,均属发行对象真实持有,不存在股权代持的情形(九)经核查,本次股票发行对象粒夏投资属于员工持股平台,本次股票发行的发行方案在《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》发布前已经公司股东大会审议通过,并确定发行对象为粒夏投资,按照《关于适用有关问题的通图书馆属于什么行业知》,可继续按照原有的规定发行责任编辑:-->