净资产收益率(%)61.22%41.83%26.99%

监事会主席、部

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......8

本次发行后,公司前10名股东持股数量、持股比例及股票限售的情况如下:

(七)关于本次认购对象及公司现有股东中的私募投资基金管理人或私募投资基金履行登记备案的合法合规性

科脉技术、公司、发行人指 深圳市科脉技术股份有限公司

刘尚军194.8842.004.57%

(一)本次发行股票的数量

(二)发行价格

截至股权登记日(2015年12月28日),公司前10名股东持股数量、持股比例及股票限售的情况如下:

公司全体董事、监事、高级管理人员的声明

徐焕珍熊娅娟何环美

序号股东名称(股)(%)份(股)份(股)

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员和核心员工持支付图书费会计分录股的变动情况

公司本次股票发行的定价方式及定价过程公正、公平,定价结果合法有效,价格决策程序合法,发行价格公允

(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

释义

发行人与本次发行对象签署的《定增协议》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力

主办券商

李文忠杨雪娟

发行金额发行股数

指

(五)本次发行的优先认购安排

(四)其他发行对象情况及认购股份数量

1、发行对象及认购数量

业(有限合伙)

1、控股股东、实际控制人----

流动比率4.742.452.92

(三)现有股东优先认购的情况

一、本次发行的基本情况

曾昭志张苏利陈宏亮

二、发行前后相关情况对比

5、本次发行前后公司控制权的变动情图书零售免征增值税况

公司本次发行前股东为4名,其中包括自然人股东3名、有限合伙企业股东1名;公司本次发行后股东为7名,其中包括自然人股东6名、有限合伙企业股东1名本次股票发行后,股东人数累计未超过200人故本次定向发行后公司股东人数不超过200人挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件

3陈宏亮2,107,20022.93%02,107,200

公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程图书馆发展趋势》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形

李文忠黄驰

深圳市众脉共赢

一、本次发行的基本情况......4

六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......12

2013年度/

6刘尚军420,0004.57%0420,000

无限售 人员

招商证券作为科脉技术的推荐主办券商,对公司本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见,结论如下

有限售284,182.003.55%284,182.003.10%

8何环美监事、部门经理40,411.000.51%40,411.000.44%

4管理咨询合伙企835,2009.09%0835,200

本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》要求的机构或个人投资者,与公司及在册股东无关联关系

股份4、其他----

总经理助理

股份4、其他551,018.006.89%1,741,018.0018.94%

合计7,448,982.0093.11% 7,448,982.0081.06%

业(有高校图书馆发展趋势限合伙)

公司董事会通过本次发行方案,并已确定具体发行对象,分别为:

条件的 3、核心员工----

持股数量持股比例无限售条件股有限售条件股

律师事务所指 北京市中伦(深圳)律师事务所

公司本次股票发行过程符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他相关法律法规的规定,发行过程合法合规

5黄驰董事、研发总监67,786.000.85%67,786.000.74%

公司本次发行前股东为4名,其中包括自然人股东3名、有限合伙企业股东1名;公司本次发行后股东为7名,其中包括自然人股东6名、有限合伙企业股东1名,股东人数累计未超过200人

数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)

股份性质

1、净资产收益率=净利润/期末净资产;

经主办券商核查发行对象的认购款缴付凭证,本次发行相应认购股份的认购款均为由认购图书费会计分录对象本人缴纳根据3名发行对象分别出具的声明与保证,发行对象均以自有资金真实、合法认购公司本次发行的股份,不存在为他人代持股权或委托、信托持股的情形,也不存在其他类似安排;发行对象目前不存在与他人签署股份转让协议或承诺将本次认购的科脉技术的股份转让给他人的情形

(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

五、律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

曾昭志张苏利陈宏亮

4管理咨询合伙企835,20010.440%0835,200

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

有限售条件的股份合计8,000,000.00100.00% 9,190,000.00100.00%

(六)关于发行定价方式、定价过程图书馆前景是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

(三)发行前后主要财务指标变化

本股票发行情况报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

本次发行不存在股份代持及持股平台情况

合计8,000,000.00100.00%9,190,000.00100.00%

资产负债率(%)21.35%37.94%31.84%

二、发行前后相关情况对比......5

《公司章程》指 《深圳市科脉技术股份有限公司章程》

1、《验资报告》

6、本次发行前后董事、监事、高级管理人员和核心员工持股的变动情况

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规2014年图书行业免税定”

发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

注:

全体高级管理人员签字:

发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效

主办券商核查后认为,本次发行不存在股份代持及持股平台情况

(十)对本次发行是否存在股份代持及持股平台情况的核查意见

(九)其他要说明的情况

2张苏利2,213,200.0027.67%2,213,200.0024.08%

每股经营活动产生的现1.371.881.02

2014年度/2014年度/

本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规

三、股份限售安排

《业务细则》指图书出版行业 (试行)》

基本每股收益(元)1.201.360.74

统、股转系统

2、董事、监事及高级管理----

1曾昭志2,844,40035.555%02,844,400

《深圳市科脉技术股份有限公司股票发行方案》

全国中小企业股份转让系指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形

《投资者适当性管理细《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

深圳市科脉技术股份有限公司

人员

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资产(元/股)

六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

《股票发行方案》指 (于2015年12月24日在全国股份转让系统信息

刘尚军:男,汉族,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权1990年毕业于中央广播电视大学工商管理专业,大专;2005年清华大学深圳研究院emba,工商在职研究图书行业政策生1996年5月创立深圳市丛林实业有限公司,任法人代表、总经理;2013年8月成立深圳市龙军投资有限公司,任总经理

公司本次股票发行认购对象和现有股东中不存在属于私募投资管理人或私募投资基金的情形

(二)投资者符合关于投资者适当性制度的有关规定

则》细则(试行)》

元、万元指 人民币元、人民币万元

二○一六年一月

(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

编股东姓发行前持股数发行前持股发行后持股发行后持股

七、备查文件

9杨雪娟----

此外,经核查,公司在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露以为,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形

7王焰图书行业退税政策辉330,0003.59%0330,000

2张苏利2,213,20024.08%02,213,200

全体董事签字:

王焰辉:男,汉族,1963年出生,中国国籍,无境外永久居住权1991年毕业于中南财经大学,本科;1997年毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院,获mba学位1993年至2002年在蛇口招商港务股份有限公司工作,历任财务部、投资管理部经理、二级公司总经理;2003年至2008年在深圳康正德投资公司工作,任总经理;2009年至2012年在深圳和信佳投资管理公司工作,任总经理;2012年到2014年在深圳微能科技有限公司工作,任副总经理

理、财务负责人

门经理

(七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

速动比率4.682.452.91

2、本次发行前后股东人数的变动情况

主办券商、招商证券指 招商证券股份有限公司

公司控制权在发行前后未发生变更曾昭志、陈宏亮和张苏利为公司的图书行业发展趋势控股股东和实际控制人,发行前,曾昭志、张苏利和陈宏亮合计持有公司89.56%的股份,为公司控股股东和实际控制人本次发行后公司股本总额为9,190,000股,发行后,曾昭志、张苏利和陈宏亮合计持有公司股份数量为7,164,800股股,占公司本次发行后股本总额的比例为77.96%,本次发行后公司第一大股东仍为曾昭志、张苏利和陈宏亮,曾昭志、张苏利和陈宏亮持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响,曾昭志长期担任公司的董事长兼总经理,能够决定公司的日常经营管理及重大决策因此,本次发行后公司控股股东和实际控制人仍为曾昭志、张苏利和陈宏亮

王跃斌204.1644.004.79%

2、董事、监事及高级管理

深圳市众脉共赢

金流量净额(元/股)

7徐焕珍40,411.000.51%40,411.000.44%

《管理办法》指 图书免征增值税《非上市公众公司监督管理办法》

条件的 3、核心员工----

2张苏利2,213,20027.665%02,213,200

1曾昭志2,844,40030.95%02,844,400

持股数量持股比例无限售条件股有限售条件股

归属于母公司的每股净2.563.922.73

(六)本次发行是否经中国证监会核准

无限售条件的股份合计----

2、每股收益=净利润/期末股本;

任职

公司本次发行后累计股东人数未超过200人,符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件

三、股份限售安排......8

本次发行后,资产总额增加552.16万元,其中:货币资金增加552.16万元;所有者权益增加552.16万元,其中:股本增加119.00万元,资本公积增加433.16万元(未考虑发行费用)

披露网站披露)

公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,图书销售行业现状本次发行不需要中国证监会核准

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

本次发行前后,业务结构未发生重大变化

5王跃斌440,0004.79%0440,000

公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,优先认购的相关程序及认购结果合法有效

《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

(三)本次发行过程及结果合法合规

主办券商通过查询本次缴款账户的银行流水情况,截至本报告书出具日,公司未有使用本次股票发行募集的资金,深圳市科脉技术股份有限公司出具承诺,在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前,不使用本次股票发行募集的资金

2016年月日

公司四名股东曾昭销售图书增值税税率志、张苏利、陈宏亮和深圳市众脉共赢管理咨询合伙企业(有限合伙)均自愿放弃本次股票发行的优先认购权,并于2015年12月21日签署了放弃优先认购权的承诺函

2、发行对象的基本情况

目录

中国证监会指 中国证券监督管理委员会

全体监事签字:

董事、副总经

本次发行股票的数量为1,190,000股普通股

项目2014年12月31日2014年12月31日

4、本次发行前后业务结构的变动情况

1、控股股东、实际控制人7,164,800.0089.56%7,164,800.0077.96%

3、本次发行前后资产结构的变动情况

王焰辉153.1233.003.59%

(五)关于过程及结果是否合法合规的意见

《证券法》指 《中华人民共和国证券法》

本次发行对象为自然人,不涉及持股平台

北京市中伦(深圳)律师事务所出具了《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市科脉技术股份有限公司定向发行股票的法律意见书》古旧图书免征增值税,并对公司本次股票发行发表了如下意见:

五、律师事务所关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......11

4李文忠董事、副总经理83,430.001.04%83,430.000.91%

大华指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

本次发行后公司股本总额为9,190,000股发行后,曾昭志、陈宏亮和张苏利合计持有公司股份数量为7,164,800股,占公司本次发行后股本总额的比例为77.96%,本次发行后公司第一大股东仍为曾昭志、张苏利和陈宏亮,曾昭志、张苏利和陈宏亮持有的股份所享有的表决权仍足以对股东大会的决议产生重大影响,曾昭志长期担任公司的董事长兼总经理,能够决定公司的日常经营管理及重大决策因此,本次发行后公司控股股东和实际控制人仍为曾昭志、张苏利和陈宏亮,本次发行后公司与控股股东及其关图书馆专业就业前景联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等将不会发生变化

(万元)(万股)

(六)本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形

王跃斌:男,汉族,1966年出生,中国国籍,无境外永久居留权1988年毕业于电子科技大学电子工程专业,本科;1991年毕业于电子科技大学信号、电路与系统专业,硕士2001年10月创立深圳市皓文电子有限公司,任总经理

2013年12月31日(发行前)(发行后)

合计9,190,.00%09,190,000

公司已就本次发行依法履行了相关披露义务,不存在其他应当说明的事项

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

1、本次发行前后股本结构的变动情况

1曾昭志董事长2,844,400.0035.56%2,844,400.0030.95%

3陈宏亮董事、副总经理2,107,200.0026.34%2,107,200.0022.93%

公司本次发行的认购对象和公司现有股东中均无私募投资基金管理人或私募投资基金的图书零售免征增值税情况

(四)本次发行相关的法律文件合法合规

3、《招商证券股份有限公司关于深圳市科脉技术股份有限公司股票发行合法合规的意见》

2、《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市科脉技术股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》

(广东省深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期a座202#)

6熊娅娟监事、部门经理52,144.000.65%52,144.000.57%

(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化

号名量(股)比例(%)数量(股)比例(%)

董事会秘书兼

3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系

发行价格为每股人民币4.64元

深圳市科脉技术股份有限公司

(深圳市福田区益田路江苏大厦a座38-45层)

合计8,000,.00%08,000,000

3陈宏亮2,107,20026.340%02,107,200

(八)关于本次发行的认购对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人图书行业免税政策或私募投资基金的意见

发行对象发行后股份占比(%)

序号股东名称(股)(%)份(股)份(股)

(八)本次发行是否存在股份代持及持股平台情况说明

公司本次股票发行对象符合上述《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及全国中小企业股份转让系统发布的《投资者适当性管理细则(试行)》中规定的申请参与挂牌公司股票公开转让的投资者条件

(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售的比较情况

定向增发前定向增发后

《公司法》指 《中华人民共和国公司法》

(二)关于公司治理规范性的意见

公司股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等图书市场前景规定履行信息披露义务

认购人承诺:自新增股份登记完成,进入全国中小企业股份转让系统公开转让之日起6个月内,认购人不能转让根据《定向发行股份认购协议》取得的公司股份;6个月后,认购人可以转让根据《定向发行股份认购协议》取得公司股份的50%;自新增股份登记完成,进入全国中小企业股份转让系统公开转让之日起12个月后,认购人根据《定向发行股份认购协议》取得的公司股份可全部解禁

(一)本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

七、备查文件......13

发行前股本结构以股权登记日2015年12月28日为基础统计

(九)关于本次发行募集资金是否使用的核查意见

股票发行情况报告书