森鹰窗业本次股票发行符合《管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形;本次定向发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的相关规定,发行对象合法合规;本次定向发行过程符合《管理办法》、《股票发行业务细则》及其他相关法律法规的规定,履行了董事会、股东大会决策程序,发行结果符合《股票发行方案》,本次定向发行签署的《关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2014年增资扩股协议》等法律文件合法合规;本次定向发行对现有股东的优先认购安排符合《股票发行业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任

边书平郑培华张同新王勇

公司全2014年图书行业免税体监事签名:

全体董事、监事、高级管理人员的声明

资产负债率(母公司)(%)47.1342.1541.23

harbinsayyaswindowsco.,ltd.

2、本次发行后,公司前十名股东持股情况

年月日

广发证券、主办券商指广发证券股份有限公司

8邵长青530,0000.83%0

4、发行前后业务结构变动情况

(一)发行股票的数量

第四十五条在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司

治理的相关规定的情形

(一)公司关于股票发行的董事会决议;

(三)森鹰窗业自挂牌以来,包括本次股票发行过程中均能够规范履行信息披露义务,未因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚

八、备查文件

五、主办券商关于本次股票发行合法合规性图书行业优惠政策的结论性意见

包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形

一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明......1

1、无限售条件的股份18,654,16729.61%19,654,16730.71%

《适当性管理细则》指则(试行)》

项目发行前发行后

孙春海韩静王洪敏

向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定”

2012年12月31日2013年12月31日2013年12月31日

2、发行前后股东人数变动情况

1边书平52,710,00082.36%17,570,000

每股经营活动产生的现金-1.411.010.99

归属于挂牌公司股东的每3.404.134.22

3孙春海总工程师、监事600,000.00600,000.000

3、发行前后资产结构变动情况

序号股东名称认购数量(股)金额(元)股本比图书免征增值税文件例方式

(%)

释义......1

发行前持股数量发行后持股数增减量

7付丽梅财务总监、董事300,000.00300,000.000

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

郑培华张同新姜先义

负债合计159,412,056.4738.00%159,412,056.4737.12%

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

本次发行数量不超过1,000,000股(含1,000,000股),实际认购1,000,000股,预计募集资金总额不超过人民币10,000,000元(含10,000,000元),实际募集资金10,000,000.00元

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

流动比率(倍)1.881.671.76

(五)本次股票发行的验资报告;

(四)森鹰窗业本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投数字图书馆发展趋势资者适当性制度的有关规定

1边书平52,710,00083.67%17,570,000

项目2012年度/2013年度/2013年度/

根据《非上市公众公司监督管理办法》“第三十九条本办法所称定向发行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

徐书岭张丹

4邱东800,0001.25%0

3方志明1,000,0001.56%0

10郑培华500,0000.78%125,000

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

5姜先义副总经理500,000.00500,000.000

1、发行前后股本结构变动情况

本次股票发行前,边书平担任公司董事长兼法定代表人,持有公司股票52,710,000股,为公司的第一大股东兼实际控制人

公司本次股票发行方案公平、公正,优先认购安排保障了现有股东的合法权益,符合股票发行的有关规定

全面摊薄净资产收益率(%)14.2915.8115.23

三、发行前后相关情况对比

3邱东800,0001.27%0

(六)《广发证券股份有我国图书出版业现状限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司股票发行的合法合规性意见》;

方志明,男,1964年6月出生,中国国籍,江西财经学院会计专业,1982年-1986年,江西财经学院会计专业学习1995年-2000年,深圳中兴通讯股份

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

公司、本公司、森鹰指哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

窗业

1方志明1,000,00010,000,000.00100.00现金

(四)本次股票发行认购公告;

股票发行情况报告书

本次发行完成后,公司将增加货币资金10,000,000.00元与本次发行前比较,公司的总资产、净资产规模都有一定提高,资产结构更趋稳剑公司整体财务实力增强

《业务细则》指(试行)》

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

(六)本次股票发行定价系各方合意的结果,且高于每股净资产本次发行定价未见有显失公允之处,未发现图书馆的发展前景存在严重损害原股东利益的情形定价过程公平、公正,定价结果合法有效

2张同新副总经理兼董事会秘书750,000.00750,000.000

5张同新750,0001.17%187,500

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

赵国才边可仁付丽梅

序号前十名股东名称持股数量(股)持股比例(%) 限售情况(股)

序号姓名职务(股)量(股)(股)

四、新增股份限售安排

主办券商

其中:高管股份42,652,50067.70%42,652,50066.64%

7王勇550,0000.86%137,500

(七)《北京市天元律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》

个人或基金1,693,3332.69%1,693,3332.65%

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载购图书会计分录、

(二)森鹰窗业不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章对公司

二、本次发行的基本情况......2

六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见

10赵国才副总经理200,000.00200,000.000

根据公司2014年12月4日召开的第五届董事会第十九次会议、2014年12月20日召开的2014年第三次临时股东大会审议的《股票发行方案》,本次股票发行对象为已向公司提出认购意向的1名自然人投资者,公司全体股东均已签署自愿放弃股份优先认购权的承诺

9姜先义500,0000.78%125,000

合计60,480,00094.50%19,141,667

付丽梅

注:(1)发行前后资产结构对比以2013年审计报告数据为基数(2)上表数据计算均取小数点后两位,计算差异系四舍五入所致

工

核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会图书出版行业分析审议批准

4张同新750,0001.19%187,500

合计63,000,%64,000,%

5、发行前后公司控制权的变动情况

4王勇首席设计师、董事550,000.00550,000.000

2、有限售条件的股份44,345,83370.39%44,345,83369.29%

(住所:广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼(4301-4316房))

基本每股收益(元/股)0.670.670.64

本次公司共发行1,000,000股股份,占发行后公司总股本的1.56%公司新增1名股东,为自然人投资者方志明本次发行后,边书平仍担任公司的董事长,持有公司股份数不变,持股比例83.67%下降为82.36%,仍为公司第一大股东本次发行后边书平对公司的控制权未发生变化

速动比率(倍)1.201.011.10

13张丹品牌部经理、监事160,000.00160,000.000

有限公司,任证券部经理2002年-2007年,上海涌金资产管理有限公司,任总裁助理2014年至今,深圳稻草人投资管理有限公司,任董事长

序号前十名股东名称持股数量(股)持股比例图书行业免税(%) 限售情况(股)

本次发行完成前后,公司董事、监事和高级管理人员及核心员工持股情况未发生变动,具体情况如下:

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

2015年1月15日,北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》,认为:

(五)森鹰窗业董事会、股东大会议事程序合法合规,本次股票发行已取得公司董事会、股东大会的批准,本次发行过程及结果合法有效

《公司章程》指哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程

哈尔滨市南岗区王岗镇新农路9号

(三)现有股东优先认购的情况

释义

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

本次发行的发行对象符合《投资者适当性管理细则》的规定

所有者权益合计260,076,405.7362.图书零售免征增值税00%270,076,405.7362.88%

四、新增股份限售安排......6

本次发行前,股权登记日公司在册股东人数为86名本次股票发行新增股东1名,本次股票发行后股东人数为87名

(一)森鹰窗业本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形

(一)公司股东;

(二)公司关于股票发行的股东大会决议;

本次股票发行前,方志明与森鹰窗业及其主要股东之间无关联关系

其他法人00.00%00.00%

工程设计总监、核心员

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统

股票发行情况报告书

8姜先义500,0000.79%125,000

本次发行募集的资金主要用于补充公司流动资金,这将提升公司的盈利能力和抗风险能力,保障公司经营的持续发展

6、董事、监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况

公图书馆前景司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名

本次股票发行对象为1名新增自然人投资者,无自愿锁定承诺相关安排,新增股份可以一次性进入全国股份转让系统进行转让

七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明......7

三、发行前后相关情况对比......3

注:2014年(发行后)依据经审计的2013年12月31日财务报告相关财务数据,并按照发行增资后的总股本摊薄计算上表2012年、2013年财务指标系根据经审计的财务报告计算得出

1名新增自然人投资者的认购情况如下:

12徐书岭外采部经理、监事170,000.00170,000.000

(七)本次股票发行符合《业务细则》等相关法律法规、规范性文件的要求,充分保护了现有股东的优先认购权,认购安排合法有效,充分体现了现有股图书行业发展趋势东的意志,有效保障了现有股东的合法权益

公司全体董事签名:

9郑培华500,0000.79%125,000

股净资产(元)

7邵长青530,0000.84%0

11王洪敏计划部经理、监事200,000.00200,000.000

公司全体高级管理人员签名:

除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

2015年1月15日,公司主办券商广发证券股份有限公司针对公司本次发行出具了《广发证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司股票发行的合法合规性意见》,认为:

(一)本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织

六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见......7

(四)其他发行对象情况及认购股份数量

占本次增资认购

王勇

5孙春海600,0000.95%150,000

在册股东指股权登记日在册图书行业免税政策的股东

本次股票发行价格为每股人民币10.00元

资者适当性管理规则》的规定

1边书平董事长52,710,000.0052,710,000.000

其他00.00%00.00%

公司截至股权登记日(2014年12月19日)股东数量为86名,本次定向发行新增股东1名,股东人数累计不超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情况本次新增投资者合计未超过35名,均符合《投

2应京芬2,540,0003.97%846,667

14那洪繁150,000.00150,000.000

元、万元指人民币元、人民币万元

1、本次发行前,截至股权登记日(2014年12月19日)公司前十名股东持股情况

二、本次发行的基本情况

流量净额(元/股)

二o一五年一月

8李珂设计总监、核心员工300,000.00300,000.000

一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明

(三)发行前后主要财务指标变化

目录

2应京芬2,540,0004.03%846,667

本次发行前本次发行后

(二)发行价格

10李珂300,图书行业现状0000.48%0

6孙春海600,0000.94%150,000

(三)公司股票发行方案;

股份性质本次股票发行前本次股票发行后

6王勇550,0000.87%137,500

七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

合计1,000,00010,000,000.00100.00现金

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五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见......6

股数比例(%)股数比例(%)

6郑培华总经理、董事500,000.00500,000.000

八、备查文件......9

数额(元)占比(%)数额(元)占比(%)

9韩静运营总监、监事230,000.00230,000.000

合计59,780,00094.88%19,141,667

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定

总资产419,488,462.2100.00%429,488,462.2100.00%