注:本次发行后的财务指标以公司2014年度经审计的财务数据为基础模拟计算

(九)主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

1-2-7

2、思达优悦股权权属清晰,历次股权转让均符合其《公司章程》的有关规定,并已经办理完成工商变更登记手续;

8兴业证券股份有限公司做市31.600.600

祖国梁副总经理间接21.990.42间接21.990.37

7、审计和评估机构均具有从事审计和评估工作的专业资质,具有从事证券期货相关业务的资格,能胜任本次股份发行的审计和评估工作审计和评估机构均与公司、本次股权收购的转让方无关联关系,不存在现实的及预期的利益关系

专用证券账户

方式方式

序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)限售股份(股)

6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

每股收益(元)0.250.230.图书行业发展前景22

7宋文成1,343,1282.271,343,128

1、发行对象及认购数量

条件的 3、核心员工----

六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明(附后)

5、思达优悦股权转让无须取得有关部门批准;

(六)本次发行是否经中国证监会核准:

5、公司控制权变动情况

9宫惠民520,5000.88520,500

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的意见

3凯鹏华盈(天津)股权投资基7,005,00011.827,005,000

王玉琴监事间接9.460.18间接9.460.16

股东权益合计90,770,692.7885.43124,348,887.7888.93

二零一六年二月

1-2-4

5凯鹏华盈鸿图(天津)股权投119.652.28119.65

经律师核查,本次发行对象均为自然人投资者,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金

资产负债率(母公司)13.32%14.57%11.07%

1蔡裕龙3,127.8059.533,127.80

(三)公司在挂牌数字图书馆发展趋势期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务

洪波职工监事间接9.460.18间接9.460.16

董事:

宫惠民董事直接52.050.99直接52.050.88

上海起航企业管理咨询股份有限公司

截至股权登记日(2015年12月28日),公司股东人数为73人;本次股票发行新增股东3人,发行完成后,公司股东人数为76人

非董事高级管理人员:

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任

以公司截至2014年12月31日经审计的财务数据为测算基础,以募集资金33,578,195.00元进行测算,本次发行后,公司合并报表资产负债率由14.57%将为11.07%,资产结构进一步优化

资基金合伙企业(有限合伙)

无限售 2、董事、监事及高级管理人员0000

(四)其他发行对象图书出版行业分析及认购股份数量的情况:

梁英杰李红波

(七)本次股票发行没有现有股东优先认购安排

合计4,088.9977.834,088.9969.01

1、控股股东、实际控制人3,868.9973.643,868.9965.29

1-2-2

祖国梁贾威张云霞

项目发行前发行后

2、发行对象基本情况:

1蔡裕龙31,278,00052.7831,278,000

4上海最客投资管理有限公司2504.76250

合计3,868.9973.64合计3,868.9965.29

发行前发行后

本次股票发行价格为每股人民币5.00元

在前述股份锁定期内,如因起航股份发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致杨铂军等三人因本次交易取得的新增股份相应增加的,则该等增加的股份同样适用于前述锁定期安排

(十)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

经理

有限售条件的流通股合计图书馆的发展前景5,000.0095.175,671..71

9陈真荣15.300.290

4、业务结构变动情况

(一)发行前后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

(二)发行价格:

无限售条件的股份合计2544..29

定价依据:根据上海立信资产评估有限公司以2015年9月30日为评估基准日对深圳市思达优悦企业管理顾问有限公司(以下简称“思达优悦”)进行评估出具的信资评报字[2015]第163号《资产评估报告》,思达优悦股东全部权益的评估价值为人民币66,000,000元经交易双方友好协商,以资产评估结果为依据,最终确定思达优悦51%股权的交易作价为人民币33,578,195.00元

依据公司章程约定,股票发行前的在册股东没有股份优先认购权故本次股票发行没有现有股东优先认购安排

合计5,094.5096.965,000

(三)现有股东优先认购的情况:

合计6,715,63933,578,195.00

股份4、其它911.0117.341,582..71

(五)起图书行业增值税税率航股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规

贾威副总经理间接300.57间接300.51

2、股东人数变动情况

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(一)起航股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)限售股份(万股)

本次股票发行前,公司控股股东、实际控制人为蔡裕龙,蔡裕龙通过直接、间接的方式合计持有公司3,868.99万股股份,占总股本的73.64%;本次发行后,蔡裕龙通过直接图书情报就业前景、间接的方式合计持有公司3,868.99万股股份,占总股本的65.29%,仍为公司控股股东、实际控制人,公司的控制权未发生变化

流动比率(倍)8.467.148.26

2、《关于上海起航企业管理咨询股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》

总资产106,249,153.77100.00 139,827,348.77100.00

监事:

本次发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系

1-2-3

(三)发行前后主要财务指标变化情况

根据公司与认购对象签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》,本次定向发行新增股份中的5,967,795股(其中,杨铂军持有3,580,677股,宋文成持有1,193,559股,张风波持有1,193,559股)自本次发行结束之日起36个月内不转让;该等新增股份锁定期结束后,杨铂军、宋文成、张风波三人在起航股份、起航股份控股子公司或思达优悦任职(包括但图书馆发展趋势不限于董事、监事、管理层人员、普通员工)期间,每年转让的公司股份不超过其年初所持有的股份总数的25%剩余新增股份747,844股(其中,杨铂军持有448,706股,宋文成持有149,569股,张风波持有149,569股)自本次发行结束之日起6个月内不转让

1、控股股东、实际控制人0000

一、本次发行的基本情况

3凯鹏华盈(天津)股权投资基700.513.33700.5

2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

梁英杰董事------

(六)起航股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况,本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理

(一)本次发行股票的数量:

3、思达优悦股权不存在权利受限、权属争议或其它妨碍权属转移的情况;4、思达优悦本次股权转图书行业前景让已由其股东会审议通过,全体股东已放弃优先购买权;

本次股票发行前,公司主要从事的业务为提供针对银行业的培训、咨询及科技服务通过本次发行股份购买资产,公司将实现对思达优悦的控股,将更加有

有限售 2、董事、监事及高级管理人员220.004.19220.003.71

发行人现有机构股东中包括两个员工持股平台,即上海泰一投资管理有限公司、上海最客投资管理有限公司;四个做市证券专户,即申万宏源证券有限公司做市专用证券账户、兴业证券股份有限公司做市专用证券账户、上海证券有限责任公司做市专用证券账户、国元证券股份有限公司做市专用证券账户;一个国有法人,即财富证券有限责任公司;一个资管产品,即光大保德信基金-宁波银行-新三板1号资产管理计划,该资图书行业增值税免税管计划已完成备案登记;一个有限合伙,即上海泓泉谷投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓泉谷投资”),该合伙企业的股东为上海棕泉投资管理有限公司、徐瑞燕,根据起航股份确认,泓泉谷投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人

本次股票发行的发行对象为思达优悦股东杨铂军、宋文成、张风波等三名自然人,三人以持有的思达优悦51%的股权认购公司本次发行的6,715,639股,认购的股份数量及认购方式如下:

七、备查文件目录

(八)公司与杨铂军、宋文成、张风波三人签订《发行股份购买资产协议》,当事人主体资格图书行业免税政策合法、意思表示真实,权利义务关系明确,所约定的业绩承诺与补偿条款不违反法律、行政法规的规定,也未损害发行人及其他股东的权益,相关条款合法有效

数量(万股) 比例(%)数量(万股)比例(%)

本次发行无需经中国证监会核准

上海起航企业管理咨询股份有限公司

1、公司现有股东中,共有55名自然人,18名机构股东

直接3,127.8059.53直接3,127.8052.78

6宫惠民52.050.9952.05

股份4、其它2544..29

本次发行股份购买资产的定价基准日为2015年9月30日,起航股份2014年12月31日经审计的每股净资产为1.82元,结合公司所处的行业、成长性、行业市盈率水平等多种因素,经与交易对方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为5.00元/股

金合伙企业(有限合伙)

例及股票限售情况

1-2-11

1-2-6

蔡裕龙张琛琳宫惠民

1-2-8

3、《验资报告》(信图书行业分析会师报字[2016]第号)

安徽氏肥市梅山路18号

张云霞副总经理间接300.57间接300.51

石立志财务总监间接21.990.42间接21.990.37

经核查,根据公司提供的相关证明文件以及主办券商于中国证券投资基金业协会网站(http:///)的查询,凯鹏华盈、凯鹏华盈鸿图、思考20号基金、中投华建、东安1号基金、申安1号基金、长安1号基金已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案;天星资本已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记;棕泉山投资正在办理基金备案

李红波间接32.950.63间接32.950.56

副总经理

负债合计15,478,460.9914.5715,478,460.9911.07

二、发行前后相关情况对比

本次发行前,公司控股股东、实际控制人为蔡裕龙,蔡裕龙通过直接、间接的方式合计持有公司3,868.99万股股份,占总股本的73.64%;本次发图书馆学就业前景行后,蔡裕龙通过直接、间接的方式合计持有公司3,868.99万股股份,占总股本的65.29%,仍为公司控股股东、实际控制人,公司的控股股东、实际控制人未发生变化

张琛琳董事------

5上海最客投资管理有限公司2,500,0004.222,500,000

2上海泰一投资管理有限公司7,500,00012.667,500,000

本发行情况报告书备查文件如下:

6、思达优悦从事相关业务不需取得许可资格或资质;

股份性质

资基金合伙企业(有限合伙)

1-2-1

年月日

总股本5,254.00100.005,925..00

综上所述,通力律师事务所律师认为,起航股份本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,本次发行合法、合规

利于整合起航股份与思达优悦的业务资源,提高资产盈利能力和品牌影响力,提升起航股份的市场竞争能力本次股票发行完成后,公司的业务结图书行业增值税免税构不会发生重大变化

1、本次参与起航股份股票发行的股权认购对象与起航股份、起航股份主要股东之间不存在关联关系;

股票发行情况报告书

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

4杨铂军4,029,3836.804,029,383

姓名职务持股持股

本次定向发行发行对象为杨铂军、宋文成、张风波三名自然人投资者,根据三人提供的相关资料,杨铂军等三人均已在相关证券公司开立全国股份转让系统交易账户,根据投资者参与全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让的相关流程规定,上述自然人投资者应已通过证券公司关于投资者适当性的审查,符合《投资者适当性管理细则》第五条的相关规定

7申万宏源证券有限图书出版行业公司做市34.600.660

注

周军监事会主席间接6.050.12间接6.050.10

董事、常务

公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明

条件的 3、核心员工0000

每股净资产(元)1.941.822.03

1、本次股票发行前后的股本结构

(二)起航股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定,相关规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今,董事会、股东大会的会议召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形

(四)发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司图书行业会计分录关于投资者适当性制度的有关规定,发行对象均为自然人,不存在持股平台

本次发行前持股情况本次发行后持股情况

3、资产结构变动情况

专用证券账户

1、截至股权登记日(2015年12月28日),前10名股东持股数量、持股比

东安新三板1号私募投资基金

金合伙企业(有限合伙)

除前述非自然人股东外,发行人股东凯鹏华盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“凯鹏华盈”)、凯鹏华盈鸿图(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“凯鹏华盈鸿图”)、浙江思考投资管理股份有限公司-思考20号a2-1大宗交易二级市场循环套利基金(以下简称“思考20 号”)、北京天星资本股份有限公司(以下简称“天星资本”)、北京中投华建投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“中投华建”)、上海同安投资管理有限公司我国图书馆现状-东安新三板1号私募投资基金(以下简称“东安1号”)、上海同安投资管理有限公司-同安投资申安新三板1号证券投资基金(以下简称“申安1号”)、上海同安投资管理有限公司-长安新三板1号证券投资基金(以下简称“长安1号”)、上海棕泉山健康投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“棕泉山投资”)属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人

周军王玉琴洪波

序号股东姓名拟认购数量(股)拟认购金额(元)认购方式

董事长、总

公司股份总额5,254.00100.005,925..00

陈宝立石立志

3张风波1,343,1286,715,640.00股权

陈宝立董事会秘书间接6.050.12间接6.050.10

蔡裕龙间接741.1914.11间接741.1912.51

1-2-12

合计57,061,63996.3056,715,639

(上海市杨浦区武东路198号1108室)

1-图书免征增值税文件2-5

上海起航企业管理咨询股份有限公司(以下简称“起航股份”或“公司”)本次以非公开发行股票的方式(以下简称“本次股票发行”)发行人民币普通股6,715,639股,发行完成后,公司总股本59,255,639股

3、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系:

1-2-13

三、新增股份限售安排

(五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:

10申万宏源证券有限公司346,0000.580

6张风波1,343,1282.271,343,128

股数(万股) 比例(%)股数(万股) 比例(%)

项目2013.12.31/2013年2014.12.31/2014年本次发行后

1杨铂军4,029,38320,146,915.00股权

2宋文成1,343,1286,715,640.00股权

8凯鹏华盈鸿图(天津)股权投1,196,5002.021,196,500

主办券商

4、起航股份与认购对象签订的《发行股份购买资产协议》

2上海泰一投资管理有限公司75014.27750

金额(元)占比(%)金额(元)占比(%)

审计和评估机构均在本次估值工作中图书馆发展趋势保持了充分的独立性,审计和评估结构客观、公正

1、《国元证券股份有限公司关于上海起航企业管理咨询股份有限公司股票发行合法合规的意见》

10上海同安投资管理有限公司-13.000.250